STYRELSENS FÖR ICONOVO AB FÖRSLAG TILL BESLUT OM INRÄTTANDE AV ETT TECKNINGSOPTIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM FÖR VERK- STÄLLANDE DIREKTÖREN

STYRELSENS FÖR ICONOVO AB FÖRSLAG TILL BESLUT OM INRÄTTANDE AV ETT TECKNINGSOPTIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM FÖR VERK- STÄLLANDE DIREKTÖREN

Styrelsen för Iconovo AB, xxx.xx 556938-0156, ("Bolaget") föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets blivande verkställande direktör Xxxxx Xxxxxx enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med incitamentsprogrammet är att premiera ett långsiktigt engagemang hos verkställande direktören, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i verkställande direktörens ersättning samt att öka intressegemenskapen mellan verkställande direktören och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera verkställande direktören till fortsatt anställning i Bolaget.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget incitamentsprogram är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

1. Incitamentsprogrammet ska omfatta högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolagets blivande verkställande direktör Xxxxx Xxxxxx.

2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 26 februari 2020 till och med den 10 mars 2020, dock lägst kvotvärdet. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för teckningsoptionerna.

3. Incitamentsprogrammet ska omfatta Bolagets blivande verkställande direktör Xxxxx Xxxxxx. Xxxxx Xxxxxx kommer erbjudas att förvärva upp till 200 000 teckningsoptioner.

4. Xxxxx Xxxxxx äger rätt att, om han så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett av honom helägt bolag.

5. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara marknadsvärdet beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av en oberoende värderingsman.

6. Teckningsoptioner får utnyttjas av innehavaren under perioden från och med den 1 maj 2023 till och med den 15 maj 2023.

7. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet är att verkställande direktören ingår ett teckningsoptionsavtal med Bolaget, enligt vilket den blivande verkställande direktören bland annat åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Bolaget om hans anställning som verkställande direktör sägs upp före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till verkställande direktören.

Information om värdering, kostnader, utspädning, påverkan på nyckeltal m.m.

Värdering

Teckningsoptionernas marknadsvärde, enligt en preliminär värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 68,43 kronor, uppgår till 7,49 kronor per teckningsoption, under antagande av en teckningskurs om 88,96 kronor per aktie, en volatilitet om 31 procent och en riskfri ränta om -0,305 procent under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte själva överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast omfatta begränsade kostnader för externa rådgivare och värderingsman, samt kostnader för administration av incitamentsprogrammet.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Utspädning

Per dagen för förslaget har Bolaget 7 776 000 aktier och röster.

Under antagande om att samtliga 200 000 teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 200 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren). Det skulle innebära en utspädning för Bolagets aktieägare om cirka 2,5 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner).

Påverkan på nyckeltal

Viktiga nyckeltal för bolagets verksamhet är nettoomsättning, rörelseresultat, kassaflöde och likvida medel. Med beaktande av de begränsade kostnaderna i anledning av inrättande och administration av incitamentsprogrammet och under antagande om fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras med anledning av incitamentsprogrammet är det styrelsens bedömning av programmets påverkan på angivna nyckeltal är försumbar.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av Bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

Beslut och majoritetskrav

Föreliggande förslag till beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat teckningsprogram och styrelsens förslag om emission av högst 200 000 teckningsoptioner av samma dag utgör ett sammanhållet förslag, varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget samt att 16 kapitlet aktiebolagslagen ska tillämpas på det sammanhållna förslaget. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs således att det biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Lund den 10 februari 2020 Iconovo AB (publ) Styrelsen

STYRELSENS FÖR ICONOVO AB FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSION AV HÖGST 200 000 TECKNINGSOPTIONER

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 200 000 teckningsoptioner serie 2020/2023 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolagets blivande verkställande direktör Xxxxx Xxxxxx.

2. Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförande av incitamentsprogrammet.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 18 mars 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara marknadsvärdet beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av en oberoende värderingsman. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska ske senast den 18 mars 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 26 februari 2020 till och med den 10 mars 2020, dock lägst kvotvärdet. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 maj 2023 till och med den 15 maj 2023.

7. Aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna upptagits i aktieboken.

8. Optionsvillkoren framgår av Bilaga A. Som framgår av optionsvillkoren kan teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall. Omräkning sker dock inte vid riktade emissioner. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

9. Om samtliga 200 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 20 000 kronor (med förbehåll för ändringar föranledda av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).

10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Föreliggande förslag om emission av högst 200 000 teckningsoptioner och styrelsens förslag till beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat teckningsprogram av samma dag utgör ett sammanhållet förslag, varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget samt att 16 kapitlet aktiebolagslagen ska tillämpas på det sammanhållna förslaget. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs således att det biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Lund den 10 februari 2020 Iconovo AB (publ) Styrelsen