Contract
Styrelsen för Gunnebo AB (publ) (”Gunnebo” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2020 beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare i koncernen genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2020”) på följande villkor.
A. Emission av teckningsoptioner
1. Högst 900 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Xxxxxxxx helägda dotterbolag Gunnebo Treasury AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Gunnebo-koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Gunnebo Treasury AB.
4. Teckning av teckningsoptionerna av Gunnebo Treasury AB ska ske på särskild teckningslista senast den 15 december 2020, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) stamaktie i Bolaget.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 augusti 2023 till och med den 30 september 2023.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden 20-31 juli 2020.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2020 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2020:1 avseende nyteckning av aktier i Gunnebo AB (publ)”.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger ledande befattningshavare möjlighet att ta del av Bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation och lojalitet att verka för koncernens strategi för lönsam tillväxt och den
affärsmodell med en tydlig affärsområdesstruktur som koncernen implementerade under 2019. Teckningsoptionsprogram 2020 förväntas alltså bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade personer i ledningsgruppen samt i förlängningen till uppfyllandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
Då Teckningsoptionsprogram 2020 beslutas särskilt av bolagsstämman, omfattas programmet inte av Xxxxxxxx riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
B. Överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionsprogram 2020 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
1. Teckningsoptionerna ska av Gunnebo Treasury AB, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till anställda i Gunnebo-koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
Befattning | Xxxxx teckningsoptioner |
VD | Grundtilldelning 300 000 och högst 400 000 |
Övriga ledande befattningshavare (f.n. 4 personer) | Grundtilldelning 150 000 per person och högst 200 000 |
Första tilldelning beräknas ske under augusti 2020.
4. Teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelas framtida anställda eller anställda som har befordrats, till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper, varvid det ovan angivna antalet övriga ledande befattningshavare kan komma att ändras. Sådan överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2021.
5. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2020 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid tilldelningen meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.
6. Teckningsoptionerna är fritt överlåtbara. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå hembudsavtal med Gunnebo Treasury AB om hembud av teckningsoptioner vid överlåtelse. Vidare ska teckningsoptionsinnehavarna utfästa sig att inte före den 1 augusti 2025, eller den tidigare dag som anställningen skulle upphöra, överlåta sådana aktier som optionsinnehavaren tecknar med stöd av teckningsoptionerna. Styrelsen får vid särskilda skäl, t.ex. av skatteskäl, medge undantag från detta lock-up åtagande.
Deltagare i andra jurisdiktioner
Såvitt gäller deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till teckningsoptionernas fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2020 i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2020.
Kostnader, utspädning m.m.
Teckningsoptionsprogram 2020 beräknas medföra begränsade kostnader av mindre betydelse för Bolaget, huvudsakligen hänförliga till sociala avgifter för deltagare bosatta i utlandet.
Vid antagande av att samtliga 900 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2020 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 4 500 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande cirka 0,94 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier.
Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019 inkl. utspädningseffekt hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultat per aktie hade minskat med cirka 0,01 kronor från 0,55 kronor till 0,54 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.
Befintliga incitamentsprogram
Ingen tilldelning av aktier har skett under de incitamentsprogram som infördes genom beslut av årsstämman 2017 (LTIP 2017/2021), 2018 (LTIP 2018/2022) respektive 2019 (LTIP 2019/2023) som omfattade sk. prestationsaktier till ledningsgruppen och ett antal nyckelpersoner inom koncernen, på grund av att prestationsmålen inte har uppfyllts.
Förslagets beredning
Teckningsoptionsprogram 2020 har initierats av Xxxxxxxx styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts av styrelsens ersättningsutskott och därefter behandlats vid styrelsemöte.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
––––––––––––
Göteborg i maj 2020 Styrelsen för Gunnebo AB (publ)