STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER
STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER
FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelsen för Humana AB föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fram till årsstämman 2018.
Ersättning till ledande befattningshavare ska omfattas av fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer, ansvar och koncernens resultatutveckling.
Den rörliga lönen kan bestå av en årlig rörlig kontant lön och en långsiktig rörlig lön i form av kontanter, aktier och/eller aktierelaterade instrument i Humana AB. Rörlig lön ska förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål och ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Långsiktig rörlig lön i form av aktier och/eller aktierelaterade instrument i Humana AB ska kunna utgå genom deltagande i långsiktiga incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman. Den rörliga ersättningen (summan av kortsiktig och långsiktig ersättning) är maximerad till 30 procent av den under året utbetalade grundlönen till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.
I särskilda fall kan överenskommelser träffas om ersättning av engångskaraktär, förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande individens årliga fasta lön och maximala rörliga kontanta lön, och inte utges mer än en gång per år och individ.
Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda.
Avgångsvederlag ska, normalt sett, utgå vid uppsägning från Humanas sida. Medlemmar i koncernledningen ska normalt ha en uppsägningstid om högst 6 månader i kombination med ett avgångsvederlag motsvarande 6 månaders fast lön. Då anställningstiden överskrider fem år ska uppsägningstiden från bolagets sida utökas till tolv månader, medan den från den ledande befattningshavarens sida ska förbli sex månader. För verkställande direktören gäller vid uppsägning från bolagets sida en uppsägningstid om 6 månader och ett avgångsvederlag om 12 månader. Xxxxx avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdes sida. Avtal om avgångsvederlag träffas separat efter beslut i ersättningsutskottet.
Övriga förmåner, såsom företagsbil, ersättning för friskvård, sjukvårds- och sjukförsäkring, ska utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt.
Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
De som omfattas av riktlinjerna för ledande befattningshavare är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.
Kostnader för rörlig ersättning
Kostnaderna för den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag kan maximalt uppgå till 7,2 MSEK (inklusive arbetsgivarens sociala avgifter). Kostnaderna baseras på nuvarande ersättningsnivåer och fullt utnyttjande och förutsätter att samtliga mål som berättigar till ersättning är uppfyllda.
Beräkningen grundar sig på nuvarande antalet ledande befattningshavare i bolaget. Kostnaderna kan förändras om antalet ledande befattningshavare i bolaget utökas.
Information om tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning
Vid extra bolagsstämma i Humana den 9 mars 2016 beslutades att införa två långsiktiga incitamentsprogram, ett riktat till Humanas ledande befattningshavare och ett riktat till övriga anställda i företaget. De ledande befattningshavarna deltar i ett incitamentsprogram som består av tre serier av teckningsoptioner, och de övriga anställda deltar i ett aktiesparprogram.
Det långsiktiga incitamentsprogrammet riktat till de ledande befattningshavarna omfattar totalt 1 440 420 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av samma antal nya aktier i Humana. Deltagarna har förvärvat teckningsoptionerna till marknadsvärde. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna innebär en total utspädning motsvarande cirka 2,7 procent av Humanas totala antal aktier.
Det långsiktiga incitamentsprogrammet riktat till övriga anställda avser ett aktiesparprogram. De anställda som deltar i programmet har för egna medel förvärvat aktier i Humana till marknadspris på Nasdaq Stockholm, alternativt har allokerat redan innehavda aktier till programmet. Programmet löper på tre år och de som behåller sina sparaktier under perioden erhåller efter tre år en matchningsaktie för varje förvärvad sparaktie. Vid full tilldelning uppgår det totala antalet aktier till högst 106 000 aktier, motsvarande cirka 0,2 procent av det totala antalet utestående aktier i företaget. De totala kostnaderna för aktiesparprogrammet bedöms uppgå till cirka 5,8 MSEK under en treårsperiod under antagandet att 50 procent av det maximala antalet matchningsaktier och prestationsaktier tilldelas deltagarna, varav kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,6 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under programmets löptid.
Mer information kring ovanstående program finns på xxx.xxxxxx.xx.
Stockholm i april 2017 Humana AB (publ) Styrelsen