Contract
Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda utanför Sverige i koncernen innefattande (i) riktad emission av tecknings- optioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen i AAC Clyde Space AB (publ), xxx.xx 556677-0599 (”Bolaget”, och tillsammans med dotterbolag ”Koncernen”), föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram), även innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan (”Långsiktigt incitamentsprogram 2022/2025:B”). Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För teckningsoptionerna gäller även de närmare villkor, bland annat angående tecknings- kurs och den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, som framgår av Bilaga A.
Detta förslag till beslut om införande av incitamentsprogram och emission av tecknings- optioner har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för anställda, inklusive konsulter, i Koncernen vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att ge- nerera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag. Styrelsen föreslår därför att årsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt nedan.
1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 4 200 000 teckningsoptioner. Varje teck- ningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,04 SEK, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapi- tal således komma att öka med 168 000 SEK (förutsatt att ingen omräkning skett vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande som kan påverka aktiekapi- talökningen till följd av de villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget, varefter Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till an- ställda utanför Sverige (inklusive konsulter) i Koncernen (”Deltagarna”).
SW40499247/1
3. Bolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske i särskild teckningslista inom fem (5) kalenderdagar från datumet från bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrel- sen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget. Överlåtelsen av teck- ningsoptionerna sker vederlagsfritt till Deltagarna.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under peri- oden från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025. Löptiden är således cirka tre (3) år från utgivningstillfället. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförord-
ning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inklude- rande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2025 upphör att gälla.
6. Den kurs, till vilken teckning av aktie ska kunna ske, ska uppgå till den volym- vägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på First North Growth Market under de 5 handelsdagar som infaller närmast före dagen för årsstämman den 19 maj 2022. Teckningskursen får inte understiga aktiernas kvotvärde och inte heller ak- tiens verkliga marknadsvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfon- den.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämnings- dag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats på avstämningskonto.
8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse enligt de riktlinjer som anges nedan.
9. För teckningsoptionerna ska de villkor gälla, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår i styrelsens fullständiga förslag.
Riktlinjer för Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna ska erbjudas till förvärv av de personer som framgår av nedanstå- ende tabell med angiven högsta tilldelning:
Kategori | Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare |
Verkställande direktör | 120 000 |
Koncernledning | 90 000 |
Ledning | 60 000 |
Anställda | 30 000 |
SW40499247/1
Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teck- ningsoptioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori och vilka personer som ska erhålla teckningsoptioner. Vid eventuell utjämning ska Delta- garna i respektive kategori ha rätt till förvärv av samma antal teckningsoptioner. Styrelse- ledamöter i Bolaget tillåts inte delta.
Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige ska – i förekommande fall – vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrel- sen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska re- surser.
Deltagarna i Långsiktigt incitamentsprogram 2022/2025:B ska av Bolaget erhålla en kon- tantersättning motsvarande det förmånsvärde som uppstår till vid tilldelningen (grant) av optionen, om något sådant uppstår.
Bolaget får möjliggöra för Deltagarna att utnyttja deras teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat ”cashless-exercise” förfarande som Bolaget finner erforderligt, inklusive men inte begränsat till lånefinansierat utnyttjande av teckningsoptionerna eller teckning av ett lägre antal aktier utan kontant likvid.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Delta- garna vad avser Bolagets och Koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa perso- ner delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag.
Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget för överlåtelse till Deltagare i incita- mentsprogrammet.
Bolaget har ett totalt aktiekapital om 7 730 037,72 SEK fördelat på totalt 193 250 943 ak- tier. Varje aktie berättigar till en röst i Bolaget.
Det finns 4 032 000 teckningsoptioner utestående genom tre (3) långsiktiga incitaments- program för anställda och ledande befattningshavare och styrelsen i Koncernen, av vilket det första programmet omfattar 928 000 teckningsoptioner (”2020/2023:A”), det andra 2 912 000 teckningsoptioner (”2020/2023:B”) och det tredje 192 000 teckningsoptioner (”2020/2023:C”). Vardera teckningsoption under respektive program ger rätt att teckna en ny Aktie i Bolaget. Lösenpriset för teckningsoptionerna motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden för de fem handelsdagarna som inföll närmast före dagen för bolagsstämman den 2 juni 2020. Teckningsoptionerna ska för samtliga program kunna utnyttjas från och med den (i) 1 juli 2023 till och med den 31 december 2023. Teck- ningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2023 upphör att gälla.
SW40499247/1
Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i Bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 4 200 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 2,13 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier re- spektive röster vid fullt utnyttjande.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna enligt detta förslag till incitamentsprogram för anställda utanför Sverige och vid ett fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt sty-
relsens och valberedningens förslag till incitamentsprogram för anställda i Sverige och sty- relseledamöter (samtliga tre förslagen ska behandlas på årsstämman den 19 maj 2022) kommer totalt 6 210 000 aktier att emitteras i Bolaget, vilket innebär en utspädning om cirka 3,11 procent (varav cirka 0,2 procent avser incitamentsprogrammet för styrelseleda- möter, cirka 0,8 procent avser incitamentsprogrammet för anställda i Sverige och cirka 2,11 procent avser incitamentsprogrammet för anställda utanför Sverige) såvitt avser Bola- gets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som anta- let tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i samtliga incitamentspro- gram i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet till- kommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande enligt samtliga incitamentspro- grammen.
Teckningsoptionerna har värderats av en oberoende expert anlitad av Bolaget enligt Black & Xxxxxxx formel. Eftersom teckningskursen för teckning av aktier med stöd av tecknings- optionerna inte kan fastställas förrän den 18 maj 2022 har en fiktiv teckningskurs om 2,2 SEK använts i beräkningarna. Varje teckningsoption har därigenom värderats till 0,68 SEK.
Inga särskilda sociala avgifter och skatter förväntas uppkomma för Koncernen vid överlå- telse av teckningsoptionerna till Deltagarna. Vid intjänande av teckningsoptionerna (se vi- dare under ”begränsningar avseende dispositioner och utnyttjande av teckningsoptioner”) kan sociala avgifter komma att utgå. Det ska uppmärksammas att tillämpliga skatteregler i olika jurisdiktioner kan skilja sig åt och kan komma förändras. Deltagarna i Långsiktigt incitamentsprogram 2022/2025:B ska även av Bolaget erhålla en kontantersättning mot- svarande det förmånsvärde som uppstår till vid tilldelningen (grant) av optionen, om nå- got sådant uppstår.
De ytterligare externa kostnader som uppstår i anledning av incitamentsprogrammet är framförallt kostnader för rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av pro- grammet. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Begränsningar avseende dispositioner och utnyttjande av teckningsoptioner
SW40499247/1
Deltagarna kommer inte att kunna disponera över teckningsoptionerna utan att de dess- förinnan har erbjudits Bolaget, och kommer endast kunna teckna aktier med stöd av teck- ningsoptionerna efter särskilda överenskomna intjänandeperioder (s.k. vesting). Sådana begränsningar kommer att avtalas med respektive Deltagare i samband med deras förvärv av teckningsoptioner från Bolaget i separata teckningsoptionsavtal. Enligt teckningsopt- ionsavtalen ska det totala antalet teckningsoptioner som tilldelats varje Deltagare tjänas in i tre lika delar beräknat per den 1 juni från 2022 till 2025 (dvs. cirka 33 procent av det to- tala antalet teckningsoptioner kommer att tjänas in varje år) och villkorat av fortsatt upp- drag/anställning i Koncernen, med förbehåll för villkoren i ett separat teckningsoptions- avtal som ska ingås mellan varje Deltagare och Bolaget. Till exempel kommer en an- ställd/anlitad person som varit anställd sedan föregående 1 juni som är fortsatt an- ställd/anlitad vid 1 juni år 2023 att få behålla de teckningsoptioner som tjänats in år 2022/2023 (dvs. cirka 33 procent av den maximala tilldelningen) och motsvarande person
som är fortsatt anställd/anlitad vid 1 juni 2024 kommer att få behålla teckningsoptioner som tjänats in under 2022/2023 och 2023/2024 (dvs. cirka 66 procent av den maximala tilldelningen), med förbehåll för vissa villkor gällande avträdande av tjänst/uppdrag i för- tid (s.k. good and bad leaver-villkor) och andra för teckningsoptionsavtal sedvanliga vill- kor.
Föreslaget incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Det slutliga förslaget har lagts fram av Styrelsen.
Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna incitamentsprogrammet och be- slutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor även innefattar godkän- nande av Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.
Styrelsen, eller den eller styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i be- slutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav, samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
SW40499247/1
Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teck- ningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbola- get till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.