FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV ETT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM I FORM AV KVALIFICERADE PERSONALOPTIONER
FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV ETT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM I FORM AV KVALIFICERADE PERSONALOPTIONER
Årsstämma 11 maj 2023 i Axolot Solutions Holding AB (publ)
Aktieägare representerande cirka 30 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i bolaget genom utgivande av s.k. kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap inkomstskattelagen (1999:1229) (”Personaloptionsprogram 2023/2027”) i enlighet med vad som framgår nedan.
Besluten under denna punkt 15 a-c är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.
Punkt 15 a – Personaloptionsprogram
Aktieägare i bolaget föreslår att stämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2023/2027 på i huvudsak följande villkor.
1. Programmet ska omfatta högst 5 100 000 kvalificerade personaloptioner som tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
2. Personaloptionsprogram 2023/2027 ska omfatta omkring 6-8 anställda i bolaget, varvid högsta tilldelning till respektive deltagare i programmet ska ske enligt nedan principer, dock aldrig fler än motsvarande värdebegränsning som följer av reglerna om kvalificerade personaloptioner.
Xxxxxxxx antal personaloptioner per deltagare
Maximalt antal personaloptioner inom kategorin
VD 1 400 000 1 400 000
Medlem i ledningsgruppen 700 000 2 800 000
Övriga anställda 300 000 900 000
Överteckning ska inte kunna ske. Endast anställda i bolaget som har förutsättningar att uppfylla villkoren för kvalificerade personaloptioner får erbjudas personaloptioner.
3. Tilldelning av personaloptioner i Personaloptionsprogram 2023/2027 får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
4. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 1,75 kronor. Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av utdelning, fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder varvid omräkningsprinciperna i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (se beslutspunkt 15 b nedan) ska äga motsvarande tillämpning.
5. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.
6. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 36 månader från tilldelningsdagen och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.
7. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från intjänandeperiodens utgång till och med den 31 december 2027. Om deltagaren skulle vara förhindrade att utnyttja intjänade personaloptioner under aktuell period enligt marknadsmissbruksförordningen, andra tillämpliga regelverk eller bolagets interna riktlinjer, ska angiven tidsperiod förlängas med det antal dagar sådan deltagare varit förhindrad att utnyttja personaloptionerna, dock längst till och med den dag som infaller tolv (12) månader efter intjänandetidens utgång.
8. Deltagande i Personaloptionsprogram 2023/2027 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
9. Personaloptionerna ska regleras av särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023/2027 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. Inom ramen för avtalet med respektive deltagare kan de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden komma att göras.
Beredning av och motiv för förslaget
Principerna för Personaloptionsprogram 2023/2027 har arbetats fram av bolagets aktieägare i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Personaloptionsprogram 2023/2027 för att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos anställda i bolaget. Aktieägarna bakom förslaget finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att anställda har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.
Utspädning
Vid fullt utnyttjande av personaloptionerna och sådana teckningsoptioner som föreslås ges ut enligt punkt 15 b nedan kan antalet aktier och röster i bolaget öka med 5 100 000 aktier och röster, vilket motsvarar cirka 4,1 procent av antalet aktier och röster i bolaget (med förbehåll för sedvanliga omräkningar enligt villkoren för teckningsoptionerna). Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande. Bolaget har inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget
Programmet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Enligt bolagets bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till Personaloptionsprogrammet. Inte heller därutöver föranleder Personaloptionsprogrammet några kostnader för bolaget, utöver ersättning till externa rådgivare och för administration av programmet.
Punkt 15 b – Utgivande av teckningsoptioner
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027 föreslår aktieägare i bolaget att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med nedan.
1. Högst 5 100 000 teckningsoptioner ska ges ut varvid bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 255 000 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagarna i Personaloptionsprogram 2023/2027.
3. Teckning ska ske på teckningslista senast den 30 september 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 1,75 kronor. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för omräkning till följd av utdelning, fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.
6. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier i bolaget under tiden från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2028.
7. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.
Punkt 15 c – Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027 föreslår aktieägare att årsstämman godkänner att bolaget direkt eller indirekt får överlåta teckningsoptioner och/eller aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2023/2027 vederlagsfritt i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 15 a ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2023/2027.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 15 a-c ovan fordras att besluten biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Helsingborg i april 2023 Axolot Solutions Holding AB (publ)
Styrelsen