Punkt 13. Förslag till beslut om inrättande av ett incitamentsprogram för anställda i USA

Punkt 13. Förslag till beslut om inrättande av ett incitamentsprogram för anställda i USA

A. Inrättande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner inom Koncernen som är anställda i USA, och som därmed har sin skatterättsliga hemvist i USA, genom utgivande av så kallade ”incentive stock options” i enlighet med Section 422 av U.S. Internal Revenue Code of 1986 (såsom denna kan komma att ändras från tid till annan) (”Incitamentsprogram USA 2024/2028”). Likt förslaget enligt punkt 12, syftar programmet till att skapa förutsättningar för att på kort och lång sikt stärka motivationen hos medarbetare som Koncernen identifierat som betydelsefulla och betrodda. Förslaget syftar också till att stärka Bolagets möjlighet att rekrytera nyckelresurser. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt förevarande förslag är till fördel för Koncernen och Bolagets aktieägare.

B. Deltagare, tilldelning av optioner och utnyttjande av optioner för teckning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nedanstående villkor för optioner (”Optionerna”) inom ramen för Incitamentsprogram USA 2024/2028.

(1) Optionerna ska tilldelas en eller flera nyckelperson som är anställda inom Koncernen och bosatta i USA, dvs. har sin skatterättsliga hemvist i USA (”Deltagare”), med total högst 300 000 Optioner som ska tilldelas med avseende på högst 300 000 aktier. Styrelsen ska besluta om tilldelning utifrån erfarenhet, förmåga samt prestation.

(2) Tilldelning av Optionerna ska ske senast 31 december 2024. Tilldelning av Optionerna ska ske vederlagsfritt. Endast person som ingår i nämnda kategori ska erbjudas rätt att tilldelas Optionerna och det under förutsättning att Deltagaren har ingått ett separat avtal avseende så kallade ”incentive stock options” med Bolaget.

(3) Varje Option berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget.

(4) De tilldelade Optionerna tjänas in under 48 månader från tilldelningsdagen och får endast utnyttjas för förvärv av aktier om Xxxxxxxxxx fortfarande är anställd. För att säkerställa att Optionerna kommer att beskattas som ”incentive stock options” och att värdet av de Optioner som under ett och samma år kan utnyttjas för teckning av aktier inte överstiger USD 100 000, kan tidpunkten för aktieteckning komma att spridas ut på flera år.

(5) Teckningskursen för aktierna ska motsvara aktiens marknadsvärde vid tidpunkten då Optionerna erhålles.

(6) Vid utnyttjandet av Optionerna ska styrelsen kalla till en bolagsstämma för att fatta beslut om utgivandet av aktierna. För det fall bolagsstämman beslutar att inte ge ut aktierna ska styrelsen äga rätt att kompensera Deltagaren genom att till Deltagaren utbetala ett belopp motsvarande 100 procent av marknadsvärdet för de aktier Deltagaren enligt sitt optionsavtal skulle ha rätt till, minus teckningskursen för nämnda aktier. Marknadsvärdet ska utgöras av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under 30 dagar innan värderingen.

(7) Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet USA 2024/2028 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

C. Närmare information om incitamentsprogrammet

(1) Utspädning

Under förutsättning att bolagsstämman röstar för utgivande av aktier inom ramen för Incitamentsprogram USA 2024/2028 kan högst 300 000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 0,4 procent av beräknat antal utestående aktier efter slutförandet av pågående Företrädesemissionen 2024, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning.

(2) Kostnader för Bolaget

Bolagets kostnader för Incitamentsprogram USA 2024/2028 beräknas att bestå av kostnader för framtagande, implementering och administration av programmet samt avstämning av skattesituationen.

(3) Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman.

(4) Övriga incitamentsprogram

Bolaget har ett incitamentsprogram sedan tidigare som omfattar totalt 6 210 999 optioner där varje option ger rätt att teckna en aktie i Bolaget. Den totala utspädningen enligt dessa program uppgår till 9,0 procent av beräknat antal utestående aktier efter slutförandet av pågående Företrädesemissionen 2024, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier till följd av Företrädesemissionen 2024 som varje befintlig teckningsoption berättigar till teckning.

(5) Bemyndiganden och beslutsregler

Förslagen enligt A-B ska behandlas och ses som ett och samma beslut.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR OCH UPPLYSNINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse jämte övriga handlingar att behandlas på stämman eller som enligt aktiebolagslagen ska finnas tillgängliga vid årsstämman, kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor på Xxxxxxxxxxxxx 0X, 431 37, Mölndal och på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx senast fredagen den 3 maj 2024 och tillsändes utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 47 600 000 aktier och röster i Bolaget. Bolaget har inget innehav av egna aktier. Pågående företrädesemission kommer att medföra en ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 21 155 555.

SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 11 på dagordningen krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 12 och 13 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till integritetspolicyn på Euroclears hemsida: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx- svenska.pdf.

AKTIÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Mölndal i april 2024 Freemelt Holding AB (publ) Styrelsen