VILLKOR FÖR SÄKERSTÄLLDA KONVERTIBLER I ENDOMINES AB (PUBL)
VILLKOR FÖR SÄKERSTÄLLDA KONVERTIBLER I ENDOMINES AB (PUBL)
§ 1 Definitioner
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.
”Aktie” | aktie i Bolaget; |
”Avstämningsbolag” | bolag som har infört avstämningsförbehåll i bolagsordningen och anslutit sina aktier till Euroclear; |
”Avstämningskonto” | konto vid Euroclear för registrering av sådana finansiella instrument som anges i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument; |
”Bankdag” | dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; |
”Bolaget” | Endomines AB (publ) xxx.xx 556694-2974; |
”Euroclear” | Euroclear Sweden AB; |
”Innehavare” | innehavaren av Konvertibel med rätt till Konvertering av fordran till nya Aktier (viss man); |
”Konvertering” | utbyte av Konvertibel mot nya Aktier; |
”Konverteringskurs” | den kurs till vilken Konvertering kan ske; |
”Konvertibel” | fordran med rätt till Konvertering till nya Aktier; |
”Konvertibelbevis” | bevis till vilket knutits ett visst antal Konvertibler; |
”Lånebelopp” | 170 826 528 kronor; och |
”Marknadsplats” | Nasdaq Stockholm eller annan liknande reglerad marknad. |
”Pantavtal” | det Pantavtal som är daterat i februari 2018 och som har ingåtts av och mellan Bolaget och Innehavaren, enligt vilket Bolagets andelar i TVL Gold Idaho, LLC, ett aktiebolag med säte i Delaware, pantsätts som säkerhet för betalning av Konvertiblerna. |
§ 2 Lånebelopp, betalningsutfästelse och efterställning
Lånebeloppet uppgår till 170 826 528 kronor. Konvertiblernas nominella belopp är 1 krona eller multiplar därav.
Bolagets får styrelse fatta beslut om att Konvertiblerna ska registreras på Avstämningskonto. Vid sådant förhållande ska inga Konvertibelbevis eller andra värdepapper ges ut. Innehavare ska på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga Konvertibelbevis representerande Konvertibler samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket Innehavarens Konvertibler ska registreras.
För det fall Xxxxxxxx styrelse fattat beslut enligt andra stycket ovan, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Konvertiblerna inte längre ska vara registrerade på Avstämningskonto.
Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet gentemot Xxxxxxxxxxx enligt dessa villkor.
Konvertiblerna ska i händelse av Bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån. För tydlighetens skull kan tilläggas att detta efterställande inte ska medföra någon negativ inverkan på verkställigheten och andra rättigheter som Xxxxxxxxxxx har enligt Pantavtalet, i den utsträckning Pantavtalet inte sagts upp eller panten släppts.
§ 3 Löptid, ränta och betalningar
Lånet förfaller till betalning genom Konvertering senast den 31 mars 2020, i enlighet med § 5 nedan.
De utestående Konvertiblerna löper med en årlig ränta om 10,0 procent från och med den 10 december 2019 och fram till Konvertering sker. Den årliga räntan beräknas på exakt antal dagar som förflutit på en 360 dagars årsbasis. Räntan förfaller till betalning vid Konvertering. Vidare beräknas den upplupna räntan på någon del av Konvertibeln som är Konverterad, pro rata och betalas (enligt nedan), när sådan del av Konvertibeln är Konverterad.
Bolaget ska betala räntan till Innehavaren inom 15 dagar från respektive ränteförfallodag som angivet ovan. Räntan ska betalas kontant.
§ 4 Överlåtbarhet
Konvertiblerna får inte överlåtas utan föregående skriftliga samtycke från Bolaget, vars samtycke inte oskäligen får innehållas. Bolaget har ingen skyldighet, men har rätt, att Konvertera en Konvertibel tillhörig annan än ursprunglig Innehavare. Innehavaren har endast rätt att överlåta Konvertibel efter Bolagets skriftliga medgivande.
§ 5 Konvertering
Konvertiblerna ska konverteras till Aktier i enlighet med villkoren i denna § 5:
a) Konvertering skall ske av 50 procent av Lånebeloppet till nya Aktier i Bolaget till en Konverteringskurs om 5,85 kronor tre Bankdagar efter att dessa villkor har registrerats vid Bolagsverket.
b) Konvertering skall ske av återstående 50 procent av Lånebeloppet till nya Aktier i Bolaget till en Konverteringskurs om 6,00 kronor senast den 31 mars 2020.
Det ovanstående innebär att en ny Aktie i Bolaget erhålls för varje fullt belopp av tillämplig Konverteringskurs av det sammanlagda nominella beloppet av de Konvertibler som Innehavaren samtidigt önskar Konvertera. Om detta belopp inte är jämnt delbart med Konverteringskursen, utbetalas överskjutande belopp kontant vid förfallodagen för Lånet. Omräkning av Konverteringskursen kan äga rum i de fall som framgår av § 9 nedan.
Konvertering är bindande och kan inte återkallas av Innehavaren.
§ 6 Påkallande av Konvertering
Under tid Bolaget är Avstämningsbolag och Konvertibel är registrerad på Avstämningskonto ska följande gälla. Vid Konvertering ska för registreringsåtgärder ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller ett av Bolaget anvisat kontoförande institut.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag eller om Konvertibel inte är registrerad på Avstämningskonto ska påkallande av Konvertering ske genom skriftlig anmälan till Bolaget, varvid ska anges det belopp som önskas Konverteras. Vid Konvertering ska Xxxxxxxxxxx i förekommande fall till Bolaget överlämna Konvertibelbevis representerande det belopp som önskas utnyttjas för Konvertering.
§ 7 Införande i aktiebok m.m.
Konvertering verkställs genom att de nya Aktierna interimistiskt registreras på Avstämningskonto genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på Avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av § 9 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på Avstämningskonto.
§ 8 Rätt till vinstutdelning
Aktie som tillkommit på grund av Konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Konvertering verkställts.
§ 9 Omräkning av Konverteringskurs m.m.
Genomför Bolaget någon av nedan angivna åtgärder gäller, beträffande den rätt som tillkommer Xxxxxxxxxx, vad som följer enligt nedan.
Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 9 kunna leda till att Konverteringskursen understiger kvotvärdet på Bolagets Aktier.
A. Fondemission
Genomför Xxxxxxx en fondemission ska Konvertering – där Konvertering görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast tre veckor före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Konvertering verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska Aktier som tillkommit på grund av Konvertering som verkställts genom att de nya Xxxxxxxx tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.
Vid Konvertering som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Konverteringskurs | = | föregående Konverteringskurs x antalet Aktier före fondemissionen |
antalet Aktier efter fondemissionen
Enligt ovan omräknad Konverteringskurs fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.
B. Sammanläggning eller uppdelning (split)
Vid sammanläggning eller uppdelning (split) av Bolagets befintliga Aktier har bestämmelserna i punkt A motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
C. Nyemission av Aktier
Vid nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning ska följande gälla beträffande rätten att delta i emissionen på grund av Aktie som tillkommit på grund av Konvertering:
1. Beslutas emissionen av Bolagets styrelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska, i emissionsbeslutet och, i förekommande fall, i underrättelsen enligt 13 kap 12 § aktiebolagslagen till aktieägarna, anges den senaste dag då Konvertering ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Konvertering, ska medföra rätt att delta i emissionen.
2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Konvertering – som påkallas på sådan tid, att Konverteringen inte kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning. Aktie, som tillkommit på grund av sådan Konvertering, upptas interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Vid Konvertering som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Konverteringskurs.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Konverteringskurs | = | föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten |
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten beräknas enligt följande formel:
teckningsrättens värde | = | det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x Aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya Aktien |
antalet Aktier före emissionsbeslutet
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknad Konverteringskurs ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Konverteringskurs fastställas enligt denna punkt C. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, verkställs Konvertering endast preliminärt, varvid det antal Aktier som varje Konvertibel före omräkning, berättigar till Konvertering mot upptas interimistiskt på Avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Konvertibel efter omräkningar kan berättiga till ytterligare Aktier och/eller kontantbelopp enligt § 4 ovan. Slutlig registrering på Avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Om Bolaget inte är Avstämningsbolag verkställs Konvertering genom att de nya Aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptas de nya Aktierna i aktieboken som aktier.
D. Emission av konvertibler eller teckningsoptioner
Vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, har bestämmelserna i punkt C första stycket 1 och 2 om rätten att delta i nyemission på grund av Aktie som tillkommit genom Konvertering motsvarande tillämpning.
Vid Konvertering som verkställts i sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Konverteringskurs.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Konverteringskurs | = | föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs) |
Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering för nyemission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.
Enligt ovan omräknad Konverteringskurs ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Konverteringskurs fastställas enligt denna punkt D. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid påkallande av Konvertering, som sker under tiden fram till dess att omräknad Konverteringskurs fastställs, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
E. Erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D
Vid ett erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D att av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag, ska vid Konvertering som görs på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt att delta i erbjudandet, tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Detsamma gäller om Xxxxxxx beslutar att enligt nämnda principer till aktieägarna dela ut värdepapper eller rättigheter utan vederlag.
Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Konverteringskurs | = | föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (Aktiens genomsnittskurs) |
Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Värdet på inköpsrätten ska så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Om aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller handel med inköpsrätter annars inte ägt rum, ska omräkningen av Konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan, varvid värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Den omräknade Konverteringskursen fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och tillämpas vid Konvertering som verkställs sedan den omräknade kursen fastställts.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Konverteringskurs fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Konvertering som sker under tiden fram till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
F. Nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner
Vid nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, får Bolaget besluta att ge samtliga Innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Innehavare, utan hinder av att Konvertering inte har verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Xxxxxxxxxxx skulle ha erhållit, om Konvertering verkställts efter den Konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att Xxxxxxxxxxx dessutom i visa fall skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt § 5 ovan ska inte medföra någon rätt såvitt nu är i fråga.
Vid ett sådant riktat erbjudande till aktieägarna som avses i punkt E ovan, ska föregående stycke ha motsvarande tillämpning. Det antal Aktier som Xxxxxxxxxxx ska anses vara ägare till ska därvid fastställas efter den Konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om Bolaget skulle besluta att ge Innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i punkt F, ska någon omräkning enligt punkt C, D eller E av Konverteringskursen inte äga rum.
G. Kontant utdelning till aktieägarna
Vid kontant utdelning till aktieägarna, som innebär att dessa erhåller utdelning som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar överstiger 30 procent av de befintliga Aktiernas genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska vid påkallande av Konvertering som sker på sådan tid, att Aktie som erhålls när Konverteringen verkställs inte medför rätt till utdelningen tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen ska baseras på den del av den
sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Konverteringskurs | = | föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Den omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 30 procent av Bolagets värde, ska, vid anmälan om Konvertering som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Konverteringskurs enligt denna punkt G. Härvid ska Bolagets värde per aktie ersätta Aktiens genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde per aktie ska bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen ska således baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Bolagets värde enligt ovan (extraordinär utdelning).
Vid Konvertering som sker under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelserna i punkt C sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
H. Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna
Vid minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknad Konverteringskurs | = | föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs) |
Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
beräknat återbetalningsbelopp per Aktie | = | det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i nedsättningen (Aktiens genomsnittskurs) |
det antal Aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
Den omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.
Vid Konvertering som sker under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelserna i punkt C sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Konverteringskurs fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna Aktier men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan.
I. Ändamålsenlig omräkning
Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkt A-E, G, H eller M och skulle enligt Xxxxxxxx styrelses bedömning tillämpningen av de föreskrivna omräkningsformlerna med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska styrelsen genomföra omräkningen av Konverteringskursen på det sätt styrelsen finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.
J. Avrundning
För fastställande av omräknad Konverteringskurs ska Konverteringskursen avrundas till två decimaler.
K. Likvidation
Vid likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får Konvertering inte vidare påkallas. Det gäller oavsett likvidationsgrunden och oberoende av om beslutet att Xxxxxxx ska träda i likvidation vunnit laga kraft eller inte.
Samtidigt som kallelse till bolagsstämma sker och innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen ska Innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om saken. I meddelandet ska tas in en erinran om att Konvertering inte får påkallas sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om att det överväger att frivilligt träda i likvidation, ska Innehavare - oavsett vad som sägs i § 5 om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering - ha rätt att göra påkallande av Konvertering från den dag då meddelandet lämnats. Det gäller dock bara om Konvertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
L. Fusion
Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får påkallande av Konvertering därefter inte ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska Innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Innehavarna erinras om att Konvertering inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Innehavare äga rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Konvertering kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska följande gälla.
Äger ett moderbolag samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för påkallande av Konvertering enligt § 5 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Konvertering (Slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet och för Konvertering ska då bestämmelserna i § 5 c) gälla.
M. Delning
Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, tillämpas en omräknad Konverteringskurs, enligt principerna för extraordinär utdelning i punkt G ovan. Omräkningen ska baseras på den del av Bolagets tillgångar och skulder som övertas av övertagande bolag.
Om samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget ska bestämmelserna om likvidation enligt punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära Konvertering upphör samtidigt med registreringen enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till Innehavare ska ske senast två månader innan delningsplanen underställs bolagsstämman.
N. Tvångsinlösen
Äger en majoritetsägare, självt eller tillsammans med dotterföretag, mer än 90 procent av Aktierna i Bolaget, och offentliggör sin avsikt att påkalla tvångsinlösen, ska vad som i sista stycket punkt L sägs om Slutdag och Konvertering äga motsvarande tillämpning.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i denna punkt, ska Innehavare äga rätt att göra sådant påkallande fram till och med Slutdagen. Bolaget ska senast fem veckor före Slutdagen genom meddelande enligt § 10 nedan erinra Innehavarna om denna rätt samt att påkallande av Konvertering inte får ske efter Slutdagen.
Har majoritetsägaren enligt 22 kap 6 § aktiebolagslagen begärt att en tvist om inlösen ska avgöras av skiljemän, får Konvertibler inte utnyttjas för Konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken Konvertering får ske löper ut dessförinnan eller inom tre
månader därefter, har Xxxxxxxxxxx ändå rätt att utnyttja Xxxxxxxxxxxx under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.
O. Upphörd eller förfallen likvidation, fusion eller delning
Oavsett vad som sagts under punkt K, L och M om att Konvertering inte får verkställas efter beslut om likvidation eller godkännande av fusionsplan eller delningsplan, ska rätten till Konvertering åter inträda om likvidationen upphör eller frågan om fusion eller delning förfaller.
P. Konkurs eller företagsrekonstruktion
Vid Bolagets konkurs eller om beslut fattas om att Bolaget ska bli föremål för företagsrekonstruktion får påkallande av Konvertering inte ske. Om konkursbeslutet eller beslutet om företagsrekonstruktion hävs av högre rätt, återinträder rätten till Konvertering.
Q. Byte av redovisningsvaluta
Genomför Bolaget byte av redovisningsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska Konverteringskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt
i. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.
Enligt ovan omräknad Konverteringskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs från och med den dag som bytet av redovisningsvaluta får verkan.
R. Motsvarande villkor för kupongbolag
I de fall ovan angivna omräkningsvillkor hänvisar till avstämningsdagen och Bolaget vid omräkningstillfället inte är Avstämningsbolag ska istället för avstämningsdagen tillämpas jämförlig tidpunkt som används i motsvarande villkor för kupongbolag.
§ 10 Meddelanden
Meddelanden rörande Konvertiblerna ska skriftligen tillställas varje Innehavare under adress som är känd för Bolaget.
§ 11 Ändring av villkor
Bolagets styrelse har rätt att för Innehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, anslutning till Euroclear Sweden AB, anslutning till Euroclear Finland Oy eller myndighets beslut gör det nödvändigt att ändra villkoren eller om det i övrigt – enligt styrelsens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt att ändra villkoren och Innehavarnas rättigheter inte i något hänseende försämras.
§ 12 Uppsägningsgrund
Om någon av de händelser som anges i § 12 A - C nedan skulle inträffa (envar en ”Uppsägningsgrund”), får Xxxxxxxxxxx säga upp Konvertiblerna, i vilket fall hela det obetalda nominella beloppet för Konvertiblerna, inklusive all upplupen och obetald ränta därpå, ska vara omedelbart förfallet till betalning.
A. Utebliven betalning
Bolaget underlåter att i rätt tid betala ränta eller något annat belopp hänförligt till Konvertiblerna, såvida inte:
i. sådan bristande betalning orsakats av administrativa eller tekniska fel eller störningar i sådana betalnings-, finansiella- eller kommunikationssystem (interna eller externa) eller på sådana finansiella marknader vilka var för sig måste fungera för att sådana betalningar ska kunna göras, och vilka ligger utanför Bolagets kontroll; och
ii. betalning erläggs inom tre (3) månader efter förfallodagen.
B. Xxxxx mot andra förpliktelser
Bolaget, i något annat fall än vad som anges i § 12 A, underlåter att fullgöra sina skyldigheter i enlighet med dessa villkor, eller på annat sätt agerar i strid mot dessa villkor, förutsatt att Xxxxxxxxxxx har begärt att Xxxxxxx ska åtgärda sådant förhållande och Bolaget har underlåtit att göra detta inom sex (6) månader därefter.
C. Obestånd
Bolaget är (eller bedöms vara i enlighet med tillämpliga lagar) på obestånd, oförmöget att betala sina skulder när de förfaller till betalning, ställer in eller offentligt meddelar sin avsikt att stoppa, ställa in eller skjuta upp samtliga eller en väsentlig del av sina skulder, eller med anledning av faktiska ekonomiska svårigheter, inleder ackordsförhandlingar med en eller flera av sina borgenärer med avsikten att omförhandla sina skulder eller ett moratorium är beslutat eller träder i kraft avseende, eller påverkar, alla eller någon väsentlig del av Bolagets skulder.
§ 13 Sekretess
Bolaget äger rätt att i förekommande fall få följande uppgifter från Euroclear om Innehavares konto i Bolagets avstämningsregister:
a) Innehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress; och
b) antal Konvertibler.
§ 14 Preskription
Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning som preskriberats tillkommer Xxxxxxx.
§ 15 Tillämplig lag
Svensk lag gäller för dessa Konvertibler och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan i anledning av dessa villkor ska väckas vid den tingsrätt där Xxxxxxxx styrelse har sitt säte eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget.
N.B. In case of any discrepancies between the Swedish and the English language versions, the Swedish language version shall prevail.