ATLAS COPCO AB – ÅRSSTÄMMA 2008

ATLAS COPCO AB – ÅRSSTÄMMA 2008

Punkt 13 Styrelsens förslag avseende

a) riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare,

b) ett prestationsbaserat personaloptionsprogram för 2008, och

c) ett program avseende säkringen av åtagandena enligt ett prestationsbaserat personaloptionsprogram för 2008

a) riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören (VD) samt övriga sju medlemmar av ledningsgruppen.

Styrelsens förslag för 2008, vilket står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan Atlas Copco och respektive befattningshavare är följande.

Kompensation till ledande befattningshavare skall bestå av grundlön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram (personaloptioner), pensionspremie samt övriga förmåner.

Grundlön bestäms av befattning, kvalifikation och individuell prestation.

Storleken på rörlig ersättning är beroende av hur på förhand bestämda kvantitativa och kvalitativa mål uppnås. Den rörliga ersättningen är maximerad till 70% av grundlönen för VD, till 50% för affärsområdeschefer och till 40% för övriga ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår nu ett prestationsbaserat personaloptionsprogram för 2008 enligt punkt

b) nedan.

Pensionspremier betalas enligt en avgiftsbestämd plan med premie på 25-35% av grundlön beroende på ålder. VD är dessutom berättigad till en sjukpension motsvarande 50% av grundlönen.

Övriga förmåner består av förmånsbil samt privat sjukvårdförsäkring.

Ömsesidig uppsägningstid om sex månader gäller. Avgångsvederlag kan uppgå till högst 24 månaders grundlön.

Styrelsen äger rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl.

b) ett prestationsbaserat personaloptionsprogram för 2008

Styrelsen har konstaterat att prestationsmålet för maximal tilldelning under 2007 års program har uppnåtts. Tilldelning av personaloptioner för 2007 års program kommer att ske senast under mars 2008

För att kunna genomföra det föreslagna personaloptionsprogrammet för 2008 föreslår styrelsen att årsstämman fattar de beslut avseende återköp och överlåtelse av serie A aktier som redovisas under c) nedan.

Bakgrund och skäl för förslaget

Styrelsen finner det angeläget och det ligger i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i Atlas Copco har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på bolagets aktier och inriktar sitt arbete på att främja en sådan utveckling. Vidare är det styrelsens bedömning att ett aktierelaterat optionsprogram ökar Atlas Copcos attraktivitet som arbetsgivare på den globala marknaden och befrämjar möjligheten att rekrytera och behålla nyckelpersoner i koncernen.

Styrelsens förslag har beretts av ersättningskommittén i företaget för beslut i styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

Det Fullständiga Förslaget

Tilldelning

Styrelsen äger rätt att besluta om tilldelning av personaloptioner som kan ge maximalt 245 nyckelpersoner i koncernen möjlighet att förvärva maximalt 4 200 000 Atlas Copco aktier av serie A.

Tilldelningen är beroende av hur koncernens värdetillväxt, uttryckt som Economic Value Added (EVA), utvecklas under 2008. I ett intervall på 900 MSEK varierar tilldelningen linjärt från noll till 100% av maximal tilldelning. Intervallets storlek och gränsvärden fastställs av styrelsen och är i samklang med koncernens målsättning i långtidsplanen.

Tilldelningen av personaloptioner är maximerad till följande antal per person inom de olika nyckelgrupperna:

kategori 1 – verkställande direktören (1)- 117 500 personaloptioner

kategori 2 – affärsområdeschefer (3) – 58 750 personaloptioner

kategori 3 – övriga i koncernledningen och divisionschefer (24) – 29 375 personaloptioner

kategori 4 – övriga nyckelpersoner (cirka 213) – 14 687 personaloptioner.

Styrelsen skall besluta om vilka personer som skall ingå i ovannämnda grupper baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Tilldelning av personaloptioner kommer att ske senast 20 mars 2009.

Styrelsen äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av personaloptioner ej är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som personaloptionsprogrammet.

Personaloptionernas löptid

Löptiden för personaloptionerna skall vara fem år från tidpunkten för tilldelningen. Personaloptionerna är inte överlåtbara.

Lösenperioder

Personaloptionerna kan utnyttjas för köp av aktier enligt följande: en tredjedel tidigast ett år efter tilldelningen

två tredjedelar tidigast två år efter tilldelningen samtliga tidigast tre år efter tilldelningen.

Lösenpris

Lösenpriset skall bestämmas till ett belopp motsvarande 110 procent av genomsnittet av slutkurserna vid Stockholmsbörsen för aktie av serie A under en period om 10 börsdagar närmast efter publiceringen av årsbokslutet (bokslutskommunikén) för verksamhetsåret 2008.

Omräkning

För det fall en stämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier eller utdelning utöver bolagets utdelningspolicy kan omräkning företas för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning skall fattas av styrelsen i bolaget.

Teoretiskt värde för mottagaren

Ett teoretiskt värde på en personaloption har räknats fram baserat på Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Som grund för beräkningen har använts bl.a. en aktiekurs om 90,25 kronor och förväntad volatilitet om 27 procent. Det teoretiska värdet beräknas uppgå till 16,39 kronor per personaloption eller sammanlagt maximalt till 68,8 miljoner kronor för hela programmet.

Leverans av aktier och kostnader

Personaloptioner skall ge rätt till förvärv av befintliga aktier. I Sverige kan personaloptionerna alternativt, om innehavaren så begär, utnyttjas för kontantinlösen varvid innehavaren erhåller ett belopp motsvarande skillnaden mellan aktiekursen vid lösentillfället och lösenpriset.

Utöver kostnader för att säkra företaget åtaganden enligt ovan kommer personaloptionstilldelningen att medföra redovisningseffekter enligt IFRS 2. Personaloptionerna skall kostnadsföras som en personalkostnad (exklusive sociala avgifter) över intjänandetiden och redovisas direkt mot eget kapital. Det belopp som redovisas omprövas kontinuerligt under personaloptionernas intjänandeperiod.

Enkel Majoritet

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt a) och b) krävs att aktieägare representerande mer än hälften av de angivna rösterna biträder förslagen.

c) ett program avseende säkringen av åtagandena enligt det prestationsbaserade personaloptionsprogrammet för 2008

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget vid ett eller flera tillfällen enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst 4 800 000 aktier av serie A

2. Aktierna får endast förvärvas på Nordiska Börsen i Stockholm

3. Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet

Förvärvet sker i syfte att begränsa den ekonomiska risken vid ökning av aktievärdet under personaloptionernas löptid, för att kunna fullgöra framtida leveransåtaganden, för att täcka kontantavräkning i tillämpliga fall samt för att täcka sociala avgifter. Skulle detta mandat ej lämnas av årsstämman är det styrelsens avsikt att Bolaget skall ingå ”total return equity swap” avtal med bank.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att överlåta aktier i Bolaget med anledning av Bolagets personaloptionsprogram 2008 enligt följande:

Högst 4 200 000 serie A aktier får överlåtas, rätt att förvärva aktier skall tillkomma de personer som omfattas av Bolagets föreslagna personaloptionsprogram 2008, med rätt för envar deltagare att erhålla högst det antal aktier som följer av villkoren i Bolagets personaloptionsprogram 2008. Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga i Bolagets föreslagna personaloptionsprogram 2008 uppställda villkor uppfylls.

Överlåtelser av aktier skall ske på de villkor som anges i Bolagets föreslagna personaloptionsprogram 2008, medförande bl a att vad som där anges om pris och tid under vilken deltagarna skall kunna utnyttja sin rätt till förvärv av aktie skall äga tillämpning även beträffande överlåtelsen. Deltagare skall erlägga betalning för aktie inom den tid och på det sätt som anges i villkoren för personaloptionsprogram 2008. För antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under Bolagets personaloptionsprogram 2008 gäller sedvanliga villkor för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärd enligt villkoren för personaloptionsprogrammet.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande vid överlåtelse av egna aktier, anför styrelsen att överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna personaloptionsprogrammet för 2008.

Kvalificerad Majoritet

För ett beslut avseende mandat till styrelsen att återköpa serie A-aktier krävs att aktieägare som representerar två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman representerade aktierna stödjer förslaget. För ett beslut att överlåta sådana aktier i överensstämmelse med åtagandena under programmet krävs att aktieägare som representerar nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman representerade aktierna stödjer förslaget.