Contract

Beslut om a) att godkänna styrelsens förslag till ett nytt aktiebaserat incitamentsprogram genom b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett aktiebaserat incitamentsprogram för anställda som anställts under 2021 och för kommande anställda i Bolaget och dess dotterbolag (”Incitamentsprogram 2021/2025”) i enlighet med vad som framgår under punkten a) nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2021/2025A föreslår styrelsen även att extra bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till de deltagande anställda i Bolaget och dess dotterbolag enligt punkten c) nedan.

a) Förslag till beslut införande av Incitamentsprogram 2021/2025A

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2025A enligt i huvudsak följande riktlinjer:

• Incitamentsprogram 2021/2025A ska omfatta maximalt 2 990 000 teckningsoptioner.

• Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot betalning av en teckningskurs uppgående till 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som löper innan extra bolagsstämman. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

• Incitamentsprogram 2021/2025A ska erbjudas till icke svenska anställda som anställts under 2021 och till framtida icke svenska anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Varje deltagare i incitamentsprogram 2021/2025A får var och en erbjudas högst 300 000 teckningsoptioner.

• De tilldelade teckningsoptionerna tjänas in under tre år enligt följande:

o 1/3 av tilldelade teckningsoptionerna tjänas in den 31 december 2022;

o 1/3 av tilldelade teckningsoptionerna tjänas in den 31 december 2023; och

o 1/3 av tilldelade teckningsoptionerna tjänas in den 31 december 2024.

• Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade teckningsoptionerna utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte.

• Teckningsoptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

• Teckningsoptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt teckningsoptionerna övergår på dödsboet i händelse av en deltagares dödsfall.

• Deltagarna i Incitamentsprogram 2021/2025A kan utnyttja tilldelade och intjänade teckningsoptionerna under perioden från den 1 januari 2025 till den 30 juni 2025.

• Deltagande i Incitamentsprogram 2021/2025A förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

• Teckningsoptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogram 2021/2025A inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Incitamentsprogram 2021/2025A samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 2 990 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av det av Bolaget helägda dotterbolaget Hoylu Intressenter AB (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2025A.

• Teckning av Dotterbolaget ska ske senast den 31 mars 2021. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten. Överteckning får inte ske.

• Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Incitamentsprogram 2021/2025A.

• Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot betalning av en teckningskurs uppgående till 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagar som löper innan extra bolagsstämman. Betalning för nya aktier i Bolaget får ske kontant eller genom kvittning. Överkurs ska tillföras den fira överkursfonden.

• Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner. Fullständiga villkor kommer göras tillgängliga på Bolagets webbplats senast två (2) veckor innan extra bolagsstämman.

• De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att en tecknad aktie upptagits i Bolagets aktiebok.

• Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan upptill 2 990 000 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,17 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter registrering av private placement-emissionen som genomfördes den 7 februari 2021.

c) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Incitamentsprogram 2021/2025A utan ersättning i samband med att teckningsoptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren under stycke a) ovan eller annars disponerar över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader relaterade till Incitamentsprogram 2021/2025A.

Övrig information om Incitamentsprogram 2021/2025A

Skälen till införandet av Incitamentsprogram 2021/2025A och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att kunna skapa möjligheter för Bolaget och dess dotterbolag att behålla och rekrytera nyckelpersoner genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Principerna för Incitamentsprogram 2021/2025A har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Eftersom Incitamentsprogram 2021/2025A enbart riktar sig till utländska investerare bedömer styrelsen att programmet inte kommer föranleda kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader eller sociala avgifter. Incitamentsprogram 2021/2024A kommer dock medföra vissa administrativa kostnader relaterat till förslagets förberedande, registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna. Incitamentsprogram 2021/2025A bedöms inte medföra några effekter på Bolagets nyckeltal.

Utöver det incitamentsprogram som föreslås implementeras vid denna bolagsstämma finns i Bolaget två utestående aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades under 2018, ett aktierelaterat incitamentsprogram som beslutades under 2019 samt två aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades under 2020. Incitamentsprogrammen från 2018 omfattar 3 095 404 teckningsoptioner och

376 546 personaloptioner som berättigar till teckning av sammanlagt 3 471 950 aktier under första halvan av 2022 till en teckningskurs om tio (10) kronor per ny aktie. Incitamentsprogrammet från 2019 omfattar 3 500 000 teckningsoptioner som berättigar till teckning av lika många aktier under första halvan av 2023 till en teckningskurs om sju (7) kronor per ny aktie. Incitamentsprogrammen från 2020 omfattar sammanlagt 9 450 000 teckningsoptioner som berättigar till teckning av lika många aktier under första halvan av 2024 till en teckningskurs om 2,2 kronor per ny aktie.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.