Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter i Bolaget (punkt Fel! Hittar inte referenskälla.)
Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter i Bolaget (punkt Fel! Hittar inte referenskälla.)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda och konsulter inom Veg of Lund enligt följande. Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst tio personer.
Incitamentsprogrammet innebär att anställda och konsulter inom Veg of Lund erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Därutöver kan tillkommande medarbetare komma att bjudas in att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde.
Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Veg of Lund, under perioden från och med den 1 maj 2026 till och med den 31 maj 2026, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde.
Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 0,94 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,21 kronor per teckningsoption.
Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av och aktieteckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren, Bilaga A.
Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2024.
En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Veg of Lund, varigenom Veg of Lund, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Veg of Lund upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst tio anställda och konsulter, inklusive VD, inom Veg of Lund, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Bolaget. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av programmet.
Kostnader och utspädning
Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Veg of Lund i samband med förvärvet av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Baserat på antalet aktier i Veg of Lund per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 7,51 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt det föreslagna incitamentsprogrammet till styrelseledamöter i Bolaget, uppgår maximal utspädning till cirka 11,14 procent. För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Veg of Lunds webbplats, xx.xxxxxxxxx.xxx.
Syftet med incitamentsprogrammet
Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2023.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt förslaget ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Malmö i april 2023
Veg of Lund AB (publ)
Styrelsen
Bilaga A
Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse till deltagare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst 128 000 kronor.
1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget, Veg of Lund AB (publ). Bolaget ska sedan vidareöverlåta teckningsoptionerna till anställda och konsulter inom Veg of Lund AB (publ) enligt villkoren för incitamentsprogrammet.
2. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Veg of Lund AB (publ) under perioden från och med den 1 maj 2026 till och med den 31 maj 2026, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 25 maj 2023. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Veg of Lund AB (publ).
5. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A1.
Vidare föreslås att verkställande direktören bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för bolagets medarbetare.
***