FÖRSLAG TILL BESLUT OM INRÄTTANDE AV ETT TECKNINGSOPTIONS- BASERAT INCITAMENTSPROGRAM FÖR STYRELSEN
FÖRSLAG TILL BESLUT OM INRÄTTANDE AV ETT TECKNINGSOPTIONS- BASERAT INCITAMENTSPROGRAM FÖR STYRELSEN
Xxxxx Xxxxx, aktieägare i Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), xxx.xx 559077-0714, ("Bolaget") föreslår att extra bolagsstämma beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram – Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 – för styrelsen för Bolaget, enligt följande.
Bakgrund och motiv
Syftet med Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Bolagets styrelseledamöter, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning samt att öka intressegemenskapen mellan Bolagets styrelseledamöter och aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera program- deltagarna till fortsatt styrelseuppdrag i Bolaget.
Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det förslagsställarens bedömning att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
Beslut och majoritetskrav
Punkt A är endast en informationspunkt. Punkt B och punkt C utgör ett sammanhållet förslag varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget.
Beslut enligt punkterna B och C omfattas av 16 kapitlet aktiebolagslagen (den s.k. Leolagen) varför det för giltigt beslut i enlighet med förslagen krävs att förslagen biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.
Stockholm i april 2022
Xxxxx Xxxxx
PUNKT A – HUVUDSAKLIGA VILLKOR SAMT INFORMATION OM KOSTNADER FÖR PROGRAMMET, ÖVRIGA UTESTÅENDE AKTIERELATERADE INCITAMENTSPROGRAM, UTSPÄDNING M.M.
Huvudsakliga villkor
1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 835 083 teckningsoptioner serie 2022/2025:2 utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolagets dotterbolag Hitech & Development Wireless Sweden AB ("Dotterbolaget") för senare överlåtelse till deltagare i teckningsoptionsprogrammet.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 190 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 8 april 2022 till och med den 25 april 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna.
3. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta Bolagets styrelseledamöter. Varje styrelseledamot kommer erbjudas att förvärva högst 278 361 teckningsoptioner serie 2022/2025:2, sammanlagt högst 835 083 teckningsoptioner serie 2022/2025:2.
4. Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 har inte uppställts. Preliminär tilldelning per person avses, om inte särskilda skäl ger anledning till annat, uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner per person inom respektive tilldelningskategori. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
5. De personer som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om de så önskar, i stället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett helägt bolag.
6. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av oberoende värderingsman med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
7. Teckningsoptioner serie 2022/2025:2 kan utnyttjas av innehavaren under perioden från och med den 26 maj 2025 till och med den 6 juni 2025.
8. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 är att deltagare, genom avtal ingånget med Dotterbolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om deltagarens styrelseuppdrag i Bolaget upphör före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.
Information om värdering, kostnader, utspädning, påverkan på nyckeltal m.m.
Värdering
Enligt en preliminär värdering utförd av extern värderingsman uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 0,011 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,254 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 36,8 procent, en riskfri ränta om 0,46 procent under teckningsoptionernas löptid och att bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid.
Kostnader
Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte själva överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och värderingsman, samt kostnader för administration av teckningsoptionsprogrammet.
Utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget. Däremot har, i samband med framläggandet av detta förslag, förslag framlagts av Bolagets styrelse om ett annat incitamentsprogram: Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025.
Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 omfattar högst 13 082 969 teckningsoptioner med motsvarande villkor som de teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 enligt detta förslag, vilka föreslås överlåtas till anställda i Bolaget.
Ingen av de personer (eller av dem helägda bolag) som kommer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 enligt detta förslag kommer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025. För mer information de föreslagna incitamentsprogrammen hänvisas till respektive beslutsförslag.
Utspädning
Per dagen för förslaget finns det 231 967 530 aktier och 325 567 530 röster i Bolaget.
Under antagande om att samtliga 835 083 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier i Bolaget öka med 835 083 och antalet röster i Bolaget öka med 835 083 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren). Det skulle innebära att Bolagets B-aktieägare vidkänns en utspädning om cirka 0,36 procent av aktierna och cirka 0,26 procent av rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner).
Under antagande om att samtliga 13 918 052 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 och Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 som föreslagits bolagsstämman utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 13 918 052 och antalet röster i Bolaget öka med 13 918 052 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren). Det skulle innebära att Bolagets B-aktieägare vidkänns en utspädning om cirka 5,66 procent av aktierna och cirka 4,10 procent av rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner).
Påverkan på nyckeltal
Under antagande om att samtliga 13 918 052 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 och Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget kan vissa av Bolagets väsentliga nyckeltal komma att påverkas i inte försumbar utsträckning. Allt annat lika medför ökningen av antalet aktier minskning av resultatet per aktie om 5,66 procent samt medför ökningen av eget kapital en ökning av soliditeten om 2,34 procent.
Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av Bolagets aktieägare Xxxxx Xxxxx i samråd med externa rådgivare.
PUNKT B – FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SERIE 2022/2025:2
Xxxxx Xxxxx föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 835 083 teckningsoptioner serie 2022/2025 på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter i Bolaget, eller till av dem helägda bolag, i enlighet med vad som framgår av punkt C nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av punkt C nedan.
2. Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförande av Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 29 april 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 190 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 8 april 2022 till och med den 25 april 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 26 maj 2025 till och med den 6 juni 2025.
7. Aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
8. Optionsvillkoren framgår av Bilaga A. Som framgår av optionsvillkoren kan teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall. Omräkning sker dock inte vid riktade emissioner. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
9. Om samtliga 835 083 teckningsoptioner serie 2022/2025:2 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 41 754,15 kronor (med förbehåll för ändringar föranledda av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Giltigt beslut enligt denna punkt B förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med punkt C nedan.
För giltigt beslut enligt denna punkt B krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.
PUNKT C – FÖRSLAG TILL BESLUT OM GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER
Xxxxx Xxxxx föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025, överlåter högst 835 083 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2 till styrelseledamöter i Bolaget, eller till av dem helägda bolag, enligt följande villkor:
1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma Bolagets styrelseledamöter. Varje styrelseledamot kommer erbjudas att förvärva högst 278 361 teckningsoptioner serie 2022/2025:2, varmed totalt högst 835 083 teckningsoptioner kommer överlåtas till styrelseledamöter inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025.
2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 2 maj 2022 till och med den 11 maj 2022 ("Anmälningsperioden"). Teckningsoptionerna ska sedan överlåtas till deltagare senast den 13 maj 2022, varefter betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske inom en vecka. Om styrelsen, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 1 2022/2025 för anställda, beslutar att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse från Dotterbolaget och/eller tiden för betalning, ska emellertid tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse från Dotterbolaget och/eller tiden för betalning, såsom tillämpligt, förlängas även inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025. Detta för att underlätta administrationen av Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 samt för att spara kostnader för extern värdering av teckningsoptioner.
3. De personer som äger rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan äger rätt att, om de så önskar, i stället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett helägt bolag.
4. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av oberoende värderingsman med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
5. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2 2022/2025 är att deltagare, genom avtal ingånget med Dotterbolaget, åtar sig att sälja tillbaka förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om deltagarens styrelseuppdrag i Bolaget upphör före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren. Det antal teckningsoptioner som en deltagare kommer vara skyldig att sälja tillbaka till Dotterbolaget kommer successivt att minska med cirka 33 procent per år (dvs. efter att ett, två respektive tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren), under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Bolaget på respektive intjänandedatum samt med reservation för särskilda "bad leaver"-villkor enligt vilka deltagare, om denne begått brott riktat mot Bolaget eller annat koncernbolag eller på annat sätt grovt åsidosatt sina förpliktelser som styrelseledamot, är skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner serie 2022/2025:2 till Dotterbolaget. Om styrelseuppdraget avslutas på grund av dödsfall, långvarig sjukdom eller permanent funktionsnedsättning kommer det vidare medföra att deltagaren får behålla samtliga ursprungligen förvärvade teckningsoptioner. Teckningsoptionsavtalet som kommer ingås mellan Dotterbolaget
och deltagare kommer även innehålla särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.
Giltigt beslut enligt denna punkt C förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med punkt B ovan.
För giltigt beslut enligt denna punkt C krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.
BILAGA A
Villkor för Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ):s teckningsoptioner av serie 2022/2025:2
1. DEFINITIONER
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan
”bankdag” | dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; |
”Banken” | den bank eller det kontoförande institut som Bolaget vid var tid har utsett att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor; |
”Bolaget” | Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), xxx.xx 559077-0714; |
”Euroclear” | Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument; |
”innehavare” | varje innehavare av teckningsoption; |
”marknadsnotering” | handel på reglerad marknad, MTF eller annan organiserad marknadsplats; |
”teckning” | sådan nyteckning av aktier i Bolaget, med utnyttjande av teckningsoption, som avses i 14 kap aktiebolagslagen; |
”teckningsoption” | rätt att teckna aktie i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor; och |
”teckningskurs” | den kurs per aktie till vilken teckning av nya aktier kan ske. |
2. TECKNINGSOPTIONER
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 835 083.
Bolaget ska föra en förteckning över innehavare. Bolaget ska även utfärda teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order, representerande en teckningsoption eller multiplar därav. Bolaget ska också på begäran verkställa utbyte eller växling av teckningsoptionsbevis i samband med äganderättsövergång eller när så annars fordras.
3. RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER
Innehavare ska äga rätt att för varje teckningsoption teckna en ny aktie i Bolaget för en teckningskurs motsvarande 190 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 8 april 2022 till och med den 25 april 2022, avrundat till hela hundradels ören varvid avrundas till hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Vid sådan teckning ska bortses från eventuell överskjutande del av teckningsoption, som sålunda inte kan utnyttjas. Sådan överskjutande del av teckningsoption förfaller därvid utan ersättning.
4. TECKNING OCH BETALNING
Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under tiden från och med den 26 maj 2025 till och med den 6 juni 2025 eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av punkt 7 nedan. Xxxxx inte anmälan om teckning inom i föregående mening angivna tid, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.
Vid teckning ska skriftlig anmälan inges till Bolaget eller den Bolaget anvisar med angivande av det antal aktier som omfattas av anmälan om teckning samt, om sådant finns utfärdat, optionsbevis representerande motsvarande antal teckningsoptioner. Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas av tecknaren.
Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas omedelbart i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Betalning ska ske till av Bolaget anvisat konto.
5. INFÖRING I AKTIEBOKEN M.M.
Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna registreras på avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av punkt 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.
6. UTDELNING PÅ NY AKTIE
Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
7. OMRÄKNING AV TECKNINGSKURSEN M.M.
a) Genomför Bolaget en fondemission ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto och ska inte ha rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | föregående teckningskurs | x | antalet | aktier | före | |
= | ||||||
antalet aktier efter fondemissionen | ||||||
omräknat antal aktier som varje tecknings- option berättigar till tecknings av | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier före |
fondemissionen = | |
antalet aktier efter fondemissionen |
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.
b) Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna ska avsnitt 7.a) ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
c) Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:
a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommit genom teckning ska medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet.
b) Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning - som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta avsnitt 7.3, tredje sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto och ska inte ha rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) | |
= | aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på tecknings- rätten |
det på teckningsrätten föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på tecknings- rätten)
omräknad teckningskurs | = | aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
teckningsrättens värde | det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs - |
teckningskursen för den nya aktien) = | |
antalet aktier före emissionsbeslutet |
Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av Bolaget eller Bolagets dotterföretag. Uppstår ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning, berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.
d) Genomför Bolaget en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i avsnitt 7.3, första stycket, punkterna a) och b), och avsnitt 7.3, andra stycket, äga motsvarande tillämpning.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) | |
= | aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) |
= | |
aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts ska bestämmelserna i avsnitt 7.3 sista stycket, äga motsvarande tillämpning.
e) Skulle Bolaget i andra fall än som avses i avsnitt 7.1–7.4 ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) ska vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)
|
= | aktiens genomsnittskurs ökad med rätten av deltagandet i erbjudandet |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) | |
= |
aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen
noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall att aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan marknads- notering av inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta avsnitt 7.5, varvid följande ska gälla. Om marknadsnotering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för marknadsnoteringen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om sådan marknadsnotering inte äger rum ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett.
Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i avsnitt 7.3 sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
f) Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen
– med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – äger Bolaget besluta att ge samtliga innehavare motsvarande företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje innehavare, oaktat sålunda att teckning inte verkställts, anses vare ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i avsnitt 7.5 ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om Bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta avsnitt 7.6, ska någon omräkning enligt avsnitt 7.3, 7.4 eller
7.5 ovan inte äga rum.
g) Beslutas om kontant utdelning (inklusive koncernbidrag) till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider femton (15) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska,
vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger femton (15) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens) genomsnittskurs |
= | |
aktiens genomsnittskurs ökad med den extra- ordinära utdelning som betalats per aktie |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie) |
= | |
aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Har anmälan om teckning ägt rum men, pga. bestämmelserna i punkt 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto inte skett, ska särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i punkt 6 ovan. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.
h) Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs | föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (aktiens) genomsnittskurs |
= | aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalats per aktie |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalats per aktie) |
= | |
aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
beräknat återbetalningsbelopp per aktie | det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs) | |
= |
det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1 |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Teckning verkställs inte under tiden från minskningsbeslutet t o m den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapitalet – skulle genomföra återköp av egna aktier och där, enligt Bolagets bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta avsnitt 7.8.
i) Genomför bolaget byte av aktiekapitalsvaluta, innebärande att bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i samt därvid avrundas till två decimaler. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.
Enligt ovan omräknad teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid teckning som verkställs från och med den dag som bytet av aktiekapitalsvaluta får verkan.
j) Genomför Bolaget åtgärd som avses i avsnitt 7.1–7.5 eller avsnitt 7.7–7.9 ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.
k) Vid omräkningar enligt ovan ska teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler. För det fall teckningskursen är bestämd i annan valuta än svenska kronor ska, vid omräkningar enligt ovan, teckningskursen istället avrundas till två decimaler.
l) Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning inte därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta inte må ha vunnit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Xxxxxxx ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om teckning inte får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska innehavare
– oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
m) Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter inte ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska innehavarna erinras om att teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
n) Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag ska följande gälla.
För det fall Xxxxxxxx styrelse offentliggör sin avsikt att upprätta fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta avsnitt 7.14, ska
– oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning
– innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning inte får ske efter slutdagen.
o) Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning.
Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning – äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas.
p) Oavsett vad under avsnitt 7.12, 7.13, 7.14 och 7.15 ovan sagts om att anmälan om teckning inte får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, ska rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen inte genomförs.
q) För den händelse Xxxxxxx skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning inte därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.
8. SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET
Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i punkt 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till ett belopp understigande aktiens kvotvärde.
9. FÖRVALTARE
För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavare.
10. MEDDELANDEN
Meddelanden rörande teckningsoptionerna ska tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.
Meddelanden ska även lämnas till marknadsplatsen och offentliggöras enligt marknadsplatsens regler.
11. RÄTT ATT FÖRETRÄDA INNEHAVARE
Utan att särskilt uppdrag från innehavarna föreligger, är Banken behörig att företräda innehavarna i frågor av formell natur som rör villkoren för teckningsoptionerna.
12. ÄNDRING AV VILLKOR
Bolaget äger att ändra dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
13. SEKRETESS
Bolaget eller Banken får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om innehavares konto i Bolagets avstämningsregister:
a) innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress,
b) antal teckningsoptioner.
14. BEGRÄNSNING AV BOLAGETS OCH BANKENS ANSVAR
I fråga om de på Bolaget och Banken ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget eller Banken själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Bolaget eller Banken är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget eller Banken varit normalt aktsam. Bolaget eller Banken är i intet fall ansvarig för indirekt skada.
Föreligger hinder för Bolaget eller Banken att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
15. TILLÄMPLIG LAG OCH SKILJEFÖRFARANDE
Svensk lag ska tillämpas på dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor.
Tvist i anledning av dessa villkor ska avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt, eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner, som första instans.