Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19 på dagordningen)

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19 på dagordningen)

Styrelsen i Elon AB (publ), organisationsnummer 556065-4054 (”Elon” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Översyn av tidigare beslutade riktlinjer

Styrelsen har gjort en översyn av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs vid årsstämman 2021. Styrelsen har funnit att riktlinjerna bör uppdateras med anledning av samgåendet mellan Electra Gruppen AB och Elon Group AB som genomfördes under 2022. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att anta uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedanstående förslag.

De föreslagna förändringarna av riktlinjerna innebär ett förtydligande av hur riktlinjerna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet samt vissa förtydliganden avseende vilka kriterier som krävs för utbetalning av den rörliga ersättningen. Vidare framgår hur beslutsprocessen ska gå till för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna. Till sist framgår att övriga förmåner som högst kan utgå till ett värde om 10 procent av den ledande befattningshavarens årliga lön.

Xxxxxxxxxxxxx omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören, vice verkställande direktören (om tillämpligt) samt de personer som vid var tid ingår i bolagsledningen. I den mån styrelseledamot i Bolaget utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamot för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Med ersättning likställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Befattningshavare som eventuellt upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Hur riktlinjerna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Elon är ett hemelektronik- och vitvaruföretag som bedriver handel, installation och service av vitvaror, el, belysning och annan hemelektronik. Produkterna säljs till fackhandelskedjor, vilka genom avtal med Bolaget är anslutna till de kedjekoncept som bolagskoncernen driver och erbjuder, samt fristående butiker. Produkterna (samt näraliggande tjänster) säljs även till företag och konsumenter.

Xxxxx affärsstrategi bygger på att ha en omfattande lokal närvaro med personlig och enastående kundservice, att kontinuerligt förbättra och utveckla befintliga kedjekoncept samt produkt- och tjänsteutbud, geografisk expansion, introduktion av nya produktkategorier och tjänster samt kanalexpansion och slutligen skräddarsydda, flexibla och IT-intensiva logistiklösningar och tjänster för tredje part.

Bolagets vision är att det ska vara förstahandsvalet och en förebild när det gäller varuförsörjning och tjänster för hemmets produkter till företag och konsumenter i Norden.

Bolagskoncernen arbetar kontinuerligt med hållbarhet såväl inom koncernen som gentemot leverantörer. Fokusområden och målsättningar uppdateras kontinuerligt och väljs utifrån var de hållbarhetsmässiga konsekvenserna kan ge som störst påverkan för koncernen, men även utifrån var koncernen kan åstadkomma störst effekt för att kunna bidra till ett mer hållbart nyttjande av resurser.

En framgångsrik implementering av Bolagets strategi, tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen samt hållbarhetsarbete förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer bidrar till Xxxxxxxx affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge Bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

Bolagets ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Den baseras även på befattning, den individuella prestationen och koncernens resultat. Ersättning får utbetalas i form av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner.

Fast lön ska utgöra huvuddelen av den totala ersättningen. Lönen ska vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär. Den fasta lönen ska ses över årligen för att säkerställa marknadsmässig och konkurrenskraftig fast lön.

Rörlig ersättning ska relateras till utfallet av Bolagets mål och strategier och ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier utformade i syfte att främja ett långsiktigt värdeskapande. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig ersättning ska kunna variera beroende på befattning. Rörlig ersättning får dock motsvara högst 25 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 35 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de normala villkor som gäller för den ledande befattningshavarens anställning. Sådana förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 10 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Konsultarvode m.m. Marknadsmässig ersättning ska kunna utgå till styrelseledamot som tillhandahåller tjänster vid sidan av styrelseuppdraget. Beslut om sådana uppdrag samt ersättning ska fattas i enlighet med bolagets vid var tid gällande policys och riktlinjer för transaktioner med närstående.

Bolagsstämman kan utöver och oberoende av dessa riktlinjer besluta om aktierelaterade ersättningar och dylikt.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med Elons aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen. Kriterierna kan exempelvis vara kopplade till Bolagets finansiella mål och eller hållbarhetsmål. Kriterierna kan också vara kopplade till målsättningar för Bolagets kedjekoncept. Kriterierna kan även vara kopplade till den anställde själv, exempelvis att personen behöver ha arbetat inom Bolaget under en viss tid.

Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts ska uppgå till minst ett år. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras när mätperioden har avslutats. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen beslutar om utbetalning av eventuell rörlig ersättning, efter beredning i ersättningsutskottet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

I syfte att bedöma skäligheten av riktlinjerna har styrelsen vid beredningen av förslaget till dessa riktlinjer beaktat lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda. Xxxxxx har styrelsen tagit del av uppgifter avseende anställdas sammanlagda ersättning, vilka former ersättningen består av, hur ersättningsnivån har förändrats över tid och i vilken takt.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Avseende verkställande direktören ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den verkställande direktören ska vara högst sex månader.

Avseende andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara lägst tre månader och högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den ledande befattningshavaren ska vara lägst tre månader och högst sex månader, om inte annat följer av lag.

Avgångsvederlag kan utgå till ledande befattningshavare vid uppsägning från Bolagets sida. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Ersättning kan utgå för åtagande om konkurrensbegränsning. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen får uppgå till högst 60 procent av den ledande befattningshavarens fasta lön vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Sådan ersättning får utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket får vara högst tolv månader efter anställningens upphörande, med möjlighet till avräkning mot andra inkomster av tjänst eller enligt konsultavtal.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som bolagsstämman ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Xxxxxxx. I utskottets uppgifter ingår också att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer vid behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsen ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

I syfte att undvika intressekonflikter närvarar inte ledande befattningshavare vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Xxxxx långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska stabilitet.

Särskilda skäl kan till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som till exempel har krävt extraordinära arbetsinsatser. Avvikelser från riktlinjerna ska redovisas i Bolagets ersättningsrapport.