Punkt 13 – Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2021 samt emission av teckningsoptioner och personaloptioner

Punkt 13 – Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2021 samt emission av teckningsoptioner och personaloptioner

Bakgrund och motiv

Styrelsen för Arcane Crypto AB (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Bolaget (”LTI 2021”). Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och andra nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det är i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och andra nyckelpersoner, som bedöms vara av betydelse för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en positiv värdetillväxt i Bolagets aktier. Programmet förväntas bidra till ett långsiktigt ägarengagemang som stimulerar ett ökat intresse för Bolagets resultatutveckling i allmänhet samt ökar motivationen för deltagarna.

I enlighet med ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att genomföra LTI 2021 i enlighet med punkt 13 (a) – 13 (d) nedan. Besluten under punkt 13 (a) – 13 (d) föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i enlighet. LTI 2021 föreslås omfatta cirka 29 nuvarande och framtida anställda inom Bolaget.

Punkt 13 (a) – Beslut om inrättande av LTI 2021

LTI 2021 består av två (2) serier. Serie 1 består av teckningsoptioner som ska överlåtas till anställda inom Arcane Crypto i Sverige. Teckningsoptionerna i Serie 1 har en löptid om tre (3) år. För Serie 1 har innehavarna rätt att utnyttja teckningsoptionerna genom att teckna aktier under en period om två (2) månader efter löptiden har gått ut. Serie 2 består av personaloptioner som kommer att överlåtas till anställda inom Arcane Crypto i Storbritannien och Norge.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att utfärda högst 198 280 952 teckningsoptioner, varav högst 28 519 862 teckningsoptioner får utfärdas i Serie 1 och högst 000 000 000 teckningsoptioner får utfärdas i Serie 2. Rätten att teckna teckningsoptionerna i Serie 1-2 ska tillkomma Bolaget, som ska överlåta teckningsoptionerna i Serie 1 till anställda i Bolaget och inneha teckningsoptioner i Serie 2 för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner i Serie 2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för Serie 1-2.

Serie 1 – Teckningsoptioner

Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna i Serie 1 till deltagarna till det pris som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde (optionspremien).

Varje teckningsoption i Serie 1 berättigar innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget under lösenperiod till ett lösenpris motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 24 maj 2021 till och med den 4 juni 2021. Lösenpriset får dock inte understiga aktiens kvotvärde.

Lösenperioden för utnyttjande av teckningsoptionerna sträcker sig från och med den 12 augusti 2024 till och med den 12 oktober 2024.

De utfärdade teckningsoptionerna i Serie 1 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Bolaget varefter Bolaget ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Meddelande om förvärv av teckningsoptionerna ska ske under teckningsperioden som sträcker

sig från och med den 7 juni 2021 till och med den 9 augusti 2021. Överlåtelse av teckningsoptionerna i Serie 1 ska göras till ett pris som motsvarar marknadsvärdet på teckningsoptionerna (optionspremien) beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell. Optionspremien kommer att fastställas före teckningsperiodens början med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Bolagets styrelse ska bemyndigas att förlänga den tid under vilken förvärv får ske. Teckningsoptioner ska också finnas tillgängliga för framtida nyanställda. I det fall framtida nyanställda förvärvar teckningsoptioner ska villkoren vara samma eller likvärdiga de villkor som anges i denna bestämmelse. Detta innebär bland annat att sådana förvärv ska ske baserat på marknadsvärdet vid den tidpunkten och att styrelsen ska fastställa en teckningsperiod för nyanställda som förvärvar teckningsoptioner efter den ursprungliga teckningsperioden. Värderingen av teckningsoptionerna ska göras av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Bolaget ska i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna ingå avtal om hembud gällande företrädesrätt för teckningsoptionerna i det fall deltagarens anställning eller uppdrag hos Xxxxxxx avslutas.

För att uppmuntra deltagande i programmet bemyndigas styrelsen att besluta om en subvention i form av bruttolönstillägg, maximalt motsvarande optionspremien.

Serie 2 – Personaloptioner

Varje personaloption berättigar den anställda att förvärva en (1) aktie i Bolaget i enlighet med följande villkor:

• Personaloptionerna i Serie 2 ska överlåtas vederlagsfritt;

• Personaloptionerna i Serie 2 berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 24 maj 2021 till och med 4 juni 2021. Lösenpriset får inte understiga aktiens kvotvärde;

• Personaloptionerna i Serie 2 berättigar innehavaren att förvärva aktier under perioden 12 augusti 2024 till och med den 12 oktober 2024;

• Personaloptionerna endast berättiga till förvärv av aktier om deltagaren är fortsatt anställd hos Bolaget. Bolagets styrelse ska ha diskretionär rätt att frångå denna princip i enlighet med villkoren för LTI 2021.

Omräkning på grund av aktiesplit, konsolidering, nyemission etc.

Lösenpriset för Serie 1-2 enligt ovan, ska avrundas till närmaste 0,10 SEK varvid 0,05 SEK ska avrundas uppåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till ska räknas om vid aktiesplit, konsolidering, nyemission etc. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Om samtliga teckningsoptionerna i Serie 1-2 utnyttjas kommer Bolagets aktiekapital att öka med 723 472,43871 SEK.

Tilldelning av teckningsoptioner och personaloptioner

Deltagarnas rätt att förvärva teckningsoptioner och personaloptioner (tillsammans ”Optionerna”) har fördelats med hänsyn till respektive deltagares position och ansvar enligt nedan tre kategorier:

i. Grupp 1: VD och ledande befattningshavare bestående av upp till 4 deltagare, där varje deltagare kan erbjudas högst 12 222 798 Optioner, totalt maximalt 48 891 192 Optioner; och

ii. Grupp 2: Management bestående av upp till 5 deltagare, där varje deltagare kan erbjudas maximalt 8 148 532 Optioner, totalt maximalt 40 742 660 Optioner; och

iii. Övriga anställda och nyckelpersoner bestående av upp till 20 deltagare, där varje deltagare kan erbjudas högst 5 432 355 Optioner, totalt maximalt 108 647 100 Optioner.

Rätten att erhålla teckningsoptioner i Serie 1 tillkommer anställda inom Sverige under förutsättning att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Bolaget. Hembud ska göras till marknadsvärde. Teckningsoptionerna är annars fritt överlåtbara. Rätten att erhålla personaloptioner i Serie 2 tillkommer anställda i Norge och Storbritannien.

Kostnader

Incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell effekt på Bolagets justerade EBITDA per aktie. Då teckningsoptionerna i Serie 1 ska överföras till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde kommer inga väsentliga kostnader att uppstå för Bolaget i samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna. Marknadsvärdet på teckningsoptionerna är i enlighet med en preliminär värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande 0,17 SEK per teckningsoption för antagande av ett lösenpris om 0,36 SEK per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för att värdera teckningsoptionerna under antagande av en riskfri ränta på -0,1 procent och en volatilitet på 100 procent. Givet att Bolaget allokerar subvention motsvarande optionspremien till deltagarna i början av programmet kommer sociala kostnader att uppstå om 1,5 MSEK givet 31,42% sociala kostnader.

Kostnader relaterat till LTI 2021 kommer att redovisas i enlighet med K3 som föreskriver att subventionen som tilldelats för Serie 1 och personaloptioner som tilldelats för Serie 2 ska redovisas som personalkostnad i resultaträkningen under intjänandeperioden. De totala kostnaderna för subventionen och personaloptionerna förväntas uppgå till cirka 43 MSEK under programmets löptid, förutsatt att aktiekursen vid utnyttjande är 0,7 SEK och skattesatsen för sociala kostnader uppgår till 31,42% för deltagare i Sverige och cirka 14% för deltagare utanför Sverige.

Effekt på nyckeltal

De årliga kostnaderna för LTI 2021 uppgår till cirka 134 procent av företagets personalkostnader för räkenskapsåret 2020. (Bolagets genomsnittliga antal anställda under 2020 var 11,3 personer. Per den 31 maj 2021 har Bolaget 29 anställda. Bolaget har meddelat att det avser att stärka organisationen avsevärt genom att öka antalet anställda.) Majoriteten av kostnaderna påverkar inte Bolagets kassaflöden.

Utspädning

Givet utnyttjande av alla teckningsoptioner i LTI 2021 kommer upp till 222 200 000 aktier (med reservation för eventuell omräkning), motsvarande cirka 2,8 procent av det totala antalet aktier och röster, utfärdas givet att framtida sociala kostnader säkras i enlighet med 13 (d). Beräkningen baseras på det maximala antalet aktier och röster som kan ges ut dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Vid full utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med maximalt 810 746,43964 SEK.

Förberedelse av förslaget

Förslaget till incitamentsprogrammet LTI 2021 har utarbetats av Bolagets styrelse i samråd med extern rådgivare.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är genomförandet av incitamentsprogrammet LTI 2021 för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med detta förslag förutsätter att beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Bemyndigande

Det föreslås vidare att styrelsen, eller en person som utses av styrelsen, bemyndigas att genomföra sådana mindre justeringar i beslutet som kan krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och att styrelsen ska ha rätt att genomföra sådana mindre justeringar av incitamentsprogrammet på grund av tillämpliga utländska regler och lagar.

Punkt 13 (b) – Emission av teckningsoptioner

För att säkerställa leverans av aktier enligt LTI 2021 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 198 280 952 teckningsoptioner av serie 2021/2024, berättigande till teckning av nya aktier i Bolaget enligt följande. Aktiekapitalet kan högst öka med 723 472,43871 SEK vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.

1. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Arcane Crypto AB enligt villkoren under punkterna 13 (a) och (c).

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptionerna säkerställer leverans av aktier till deltagarna i LTI 2021.

3. Teckningsoptionerna ska utfärdas vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två (2) månader från dagen för beslutet att utfärda teckningsoptioner. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

5. Teckningsoptionerna ger rätt till teckning av aktier under perioden 12 augusti 2024 till och med 12 oktober 2024.

6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 24 maj 2021 till och med den 4 juni 2021. Lösenpriset får dock inte understiga aktiens kvotvärde. Omräkning kan ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna berättigar till vinstutdelning för första gången första avstämningsdag för utdelningen som infallet närmast efter det att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

9. Styrelsen, eller den person som styrelsen kan utse, ska bemyndigas att göra de justeringar som kan krävas i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13 (c) – Överföring av teckningsoptioner till deltagarna eller tredje part

Styrelsen föreslår att Bolaget ska överlåta teckningsoptioner till deltagarna eller till tredje part i syfte att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i LTI 2021. Bolaget får endast överlåta teckningsoptionerna för detta ändamål.

Punkt 13 (d) - Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner till tredje part

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av högst 23 919 048 teckningsoptioner till ett bank- eller värdepappersbolag, enligt villkoren för LTI 2021. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ha möjlighet att säkra Bolagets exponering mot sociala kostnader som uppkommit i samband med LTI 2021, genom att till en tredje part med vilken Xxxxxxx har ett avtal, emittera teckningsoptioner som kan utnyttjas för att teckna aktier som därefter säljs till marknadsvärde.

1. Teckningsoptionerna ska utfärdas vederlagsfritt. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget, varför aktiekapitalet ökar med maximalt 87 274,00093 SEK.

2. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ges till en svensk bank eller ett svenskt värdepappersföretag.

3. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier från den 12 augusti 2024 till och med den 12 oktober 2024.

4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Omräkning kan ske i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren.

5. Styrelsen, eller den person som styrelsen kan utse, ska bemyndigas att göra de justeringar som kan krävas i samband med registrering hos Bolagsverket.