Styrelsens för Sandvik AB förslag till långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2020)

Styrelsens för Sandvik AB förslag till långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2020)

Bakgrund

Sedan 2014 har Sandviks årsstämma årligen beslutat om långsiktiga incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i form av prestationsbaserade aktiespar- program med krav på investering för samtliga deltagare. Styrelsen anser att dessa program uppfyller sitt syfte att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, stärka Sandvik- koncernens möjlighet att attrahera, behålla och motivera kompetent personal samt stärka Sandviks fokus och inriktning för att uppfylla de långsiktiga affärsmålen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner för 2020 ("LTI 2020") på nedanstående villkor.

Allmänt

LTI 2020 omfattar cirka 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Sandvik- koncernen, uppdelade på fyra kategorier. Det maximala antalet Sandvik-aktier som kan komma att tilldelas enligt LTI 2020 är 2,5 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 0,20 procent av antalet utestående aktier i Sandvik.

För deltagande i LTI 2020 krävs att den anställde till marknadspris senast den 15 juni 2020 investerar i Sandvik-aktier (”Investeringsaktier”). För det fall den anställde inte kan investera före detta datum på grund av att denne är upptagen i en av Sandvik förd loggbok, ska styrelsen ha rätt att senarelägga investeringsdatumet för sådan anställd. Den anställde kan inom ramen för LTI 2020 investera upp till ett belopp motsvarande 10 procent av sin fasta årslön före skatt vid tidpunkten för investeringen.

Förutsatt sådant förvärv av Investeringsaktier kommer deltagare i LTI 2020 ges rätt att efter en treårsperiod vederlagsfritt tilldelas Sandvik-aktier enligt de villkor som anges nedan.

Prestationsaktier

Varje förvärvad Investeringsaktie ger deltagare rätt att tilldelas Sandvik-aktier förutsatt att vissa prestationsmål uppnås (”Prestationsaktier”). Maximalt antal Prestationsaktier som kan komma att tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie är:

- 8 för verkställande direktören,

- 7 för övrig medlem av koncernledningen (för närvarande 7 personer),

- 6 för högre chef (cirka 60 personer), och

- 5 för nyckelperson (cirka 282 personer).

Varje medlem av koncernledningen ska nominera de personer som ska erbjudas deltagande i LTI 2020 och som ska ingå i kategorierna högre chef respektive nyckelperson, baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Alla nomineringar ska godkännas av verkställande direktören.

Antalet Prestationsaktier som deltagaren slutligen tilldelas för varje förvärvad Investerings- aktie är beroende av utvecklingen av Sandvik-koncernens justerade vinst per aktie (”EPS”) för räkenskapsåret 2020 (”EPS 2020”) i förhållande till justerad EPS för räkenskapsåret 2019 (”EPS 2019”). Styrelsen fastställer de nivåer avseende justerad EPS som måste uppnås för tilldelning av ett visst antal Prestationsaktier. Tilldelning sker enligt följande:

– En Prestationsaktie tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie om EPS 2020 överstiger EPS 2019.

– För att tilldelning av övriga Prestationsaktier över huvud taget ska bli aktuell krävs en ökning av EPS 2020 med mer än 5 procent i förhållande till EPS 2019. Den ökning av EPS som krävs för tilldelning av maximalt antal Prestationsaktier för varje förvärvad Investeringsaktie fastställs av styrelsen.

Den nivå som krävs för maximal tilldelning samt i vilken utsträckning de fastställda nivåerna har uppnåtts kommer att redovisas i årsredovisningen för 2020.

Förutsättningar för tilldelning

Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga Investeringsaktier innehas under en period om tre år från det att Investeringsaktierna förvärvades (”Intjänandeperioden”). Styrelsens ordförande får i särskilda fall medge undantag från dessa krav när det gäller enskilda deltagare, medan styrelsen får besluta om sådana undantag gällande grupper av deltagare.

Om villkoren för tilldelning som uppställs för LTI 2020 är uppfyllda ska tilldelning av Prestationsaktier ske under 2023, dock senast den 30 juni 2023. Tilldelning ska ske vederlagsfritt med förbehåll för skatt.

Justering av antalet Prestationsaktier m m

Före tilldelning av Prestationsaktier ska styrelsen pröva om antalet Prestationsaktier är rimligt i förhållande till Sandviks finansiella resultat och ställning, inverkan av större förvärv, avyttringar och andra betydande kapitaltransaktioner, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen reducera antalet Prestations- aktier till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt eller besluta att ingen tilldelning ska ske.

Styrelsen ska ha rätt att besluta om omräkning av villkoren för LTI 2020 i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser i Sandvik.

En alternativ kontantbaserad incitamentslösning kan komma att implementeras för deltagare i sådana länder där förvärv av Investeringsaktier eller tilldelning av Prestationsaktier inte är lämpligt, eller i övrigt om sådan lösning bedöms vara lämplig. Sådan alternativ incitaments- lösning ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som LTI 2020.

Verkställande direktören och koncernchefen ska ha rätt att besluta vilka personer som ska erbjudas deltagande i den kontantbaserade incitamentslösningen.

Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2020 inom ramen för angivna huvudsakliga villkor.

Rätten att tilldelas Prestationsaktier kan inte överlåtas och ger inte deltagaren rätt till kompensation för utdelning som lämnas på underliggande aktier under Intjänandeperioden.

Kostnader för LTI 2020 och säkringsåtgärder

Den totala kostnaden för LTI 2020 uppskattas till högst 210 miljoner kronor, vid antagande om ett pris per Sandvik-aktie om 130 kronor. Kostnaderna kommer att fördelas över åren 2020–2022. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnaderna, inklusive sociala avgifter om 35 miljoner kronor, och administrativa kostnader för programmet uppgående till cirka 2 miljoner kronor.

Sandvik avser att säkra sitt åtagande att leverera upp till 2,5 miljoner Sandvik-aktier under LTI 2020 genom aktieswapavtal med tredje part. Räntekostnaden för en sådan aktieswap beräknas uppgå till cirka 1,5 miljoner kronor per år baserat på nuvarande ränteläge och ett aktiepris om 130 kronor. Mot denna kostnad står dock värdet av eventuella aktieutdelningar.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott och har diskuterats och beslutats av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens diskussion och beslut gällande förslaget.

Majoritetskrav

Beslutet om LTI 2020 kräver en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

Övrigt

För en beskrivning av Sandviks övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till not 3.5 i Sandviks årsredovisning för 2019 och bolagets webbplats.

Stockholm i mars 2020

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (publ) Styrelsen