Contract
Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för samtliga anställda
Styrelsen för Nanexa AB (publ), org. nr 556833-0285, (”Bolaget”), föreslår att årsstämman den 2 juni 2020 beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för samtliga anställda i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1”) genom emission av högst 500 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 på följande villkor:
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolagets anställda enligt nedan:
Xxxxx Xxxxxxxx (CEO): högst 155 000 teckningsoptioner;
Xxxxx Xxxxxxxxx (CFO): högst 75 000 teckningsoptioner;
Xxxxxx Xxxxxxxxx (Head of Intellectual Property): högst 50 000 teckningsoptioner;
Xxxxxx Xxxxx (Head of ALD R&D and technical operations): högst 50 000 teckningsoptioner;
Xxxx Xxxxxxx (Senior Scientist Pharmaceutical development): högst 50 000 teckningsoptioner och
Övriga anställda (6 personer): högst 20 000 teckningsoptioner var.
Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med Xxxxxxx men ännu inte tillträtt sin anställning.
En teckningsberättigad kan teckna ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad denne har rätt att teckna enligt ovan.
Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för de anställda i Bolaget. Genom ett sådant program erbjuds de anställda en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 5 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Tecknade teckningsoptioner ska betalas kontant senast den 10 juni 2020 genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden fr.o.m. den 4 maj 2020 t.o.m. den 29 maj 2020. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juni 2023 t.o.m. den 31 juli 2023, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2020/2023:1, bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 64 710,68 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner är att den teckningsberättigade vid tidpunkten för tilldelning av teckningsoptioner är anställd i Bolaget och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med Xxxxxxx men ännu inte tillträtt sin anställning. Ytterligare förutsättningar är att teckning av teckningsoptioner lagligen kan ske samt att den anställde senast samtidigt med teckning har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget enligt vilket den anställde är förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna om den anställde avser att överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas, om den anställdes anställning upphör inom viss tid samt i vissa andra fall, till marknadsvärde.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
_________________________
Kompletterande information
Utspädning samt uppgift om utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Per dagen för förslaget finns det 21 223 854 aktier i Bolaget.
Om stämman beslutar om emission i enlighet med förslaget, emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 500 000 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 2,3 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget.
Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.
Bolaget har inte några utestående aktierelaterade incitamentsprogram sedan tidigare.
Preliminär värdering, kostnader samt effekter på nyckeltal
Xxxxxxxxxxxxxx på en teckningsoption av serie 2020/2023:1 har, enligt en preliminär värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 0,85 kronor. Beräkningarna har baserats på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 7,50 kronor, en riskfri ränta om -0,3 procent och en antagen volatilitet om 45 procent. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid anställdas teckning av teckningsoptioner kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.
Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska emitteras till anställda till marknadsvärde bedöms Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 inte föranleda några redovisningsmässiga kostnader för Bolaget, inte heller några kostnader i form av sociala avgifter eller liknande.
Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet beräknas uppgå till ca 125 000 kronor.
Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget
Detta förslag till beslut har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsens avsikt – långsiktig struktur
Det är styrelsens avsikt att strukturen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att, efter utvärdering av programmet, återkomma med motsvarande förslag på årsstämmorna 2021 och 2022.
______________________________
Uppsala i april 2020
Styrelsen för Nanexa AB (publ)