Punkt 18

Punkt 18

Styrelsens förslag till fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

För verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare i bolaget tillämpas de riktlinjer för ersättning som godkändes av årsstämman 2011. Med övriga ledande befattningshavare avses personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. Vid den utvärdering styrelsen gjort har framkommit att riktlinjerna följts, med vissa justeringar vad gäller bonus, och att de har fungerat väl.

Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer ska godkännas av årsstämman 2012 för tiden intill slutet av årsstämman 2013. I allt väsentligt är de desamma som tidigare år.

Riktlinjerna ska tillämpas i de avtal som härefter ingås.

Nuvarande anställningsvillkor

Det huvudsakliga innehållet i de nuvarande anställningsavtalen med ledande befattningshavare redovisas på sidorna 91-92, not 7 i bolagets årsredovisning för 2011.

Styrelsens förslag till riktlinjer

Bolagets ersättningsformer för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga, långsiktiga och mätbara samt verka koncernsammanhållande. Förbättringar, däribland resultatet per aktie, ska premieras och det ska finnas tak för rörliga ersättningar. Den totala ersättningen ska bestå av följande komponenter: fast lön, pensionsförmåner, avgångsvederlag, bonus, aktierelaterat incitamentsprogram samt övriga ersättningar och förmåner.

Fast lön: Den fasta lönen ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation.

Pension: För verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare ska en premiebestämd pensionsplan tillämpas, som innebär att högst 35 procent av den pensionsgrundande lönen kan avse pensionspremier, vilka betalas så länge anställningen består.

Denna riktlinje innebär en avvikelse jämfört med gällande avtal för vissa ledande befattningshavare ingångna innan årsstämman 2006, som ger rätt att gå i pension vid 62 års ålder med en förmånsbestämd pension under tiden till ordinarie pensionsålder vid 65 år.

Aktuella pensionsvillkor för bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare redovisas på sidorna 91-92, not 7 i bolagets årsredovisning för 2011.

Avgångsvederlag mm: En ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader ska tillämpas för ledande befattningshavare. Avgångsvederlag ska utgå till ledande befattningshavare med upp till 18 månaders fast kontant lön om bolaget säger upp anställningen. Avgångsvederlag ska vara avräkningsbart. Vid befattningshavarens egen uppsägning ska bolaget, om bolaget väljer att göra gällande ett i vissa fall avtalat konkurrensförbud, lämna ersättning under den tid konkurrensförbudet gäller med maximalt 60 procent av den fasta lönen.

Avgångsvederlag och ersättning under tid för konkurrensförbud ska inte vara pensionsgrundande.

Denna riktlinje innebär en avvikelse jämfört med gällande avtal för vissa ledande befattningshavare ingångna innan Xxxxx Invests börsnotering 2005, som har en rätt till ett avräkningsfritt avgångsvederlag. Bolagets verkställande direktör har ingen rätt till avgångsvederlag.

Bonus:

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska omfattas av ett årligt återkommande rörligt ersättningssystem i form av kontant bonus. Bonusens storlek maximeras per person och år till motsvarande sex (6) månadslöner för verkställande direktören och fyra (4) månadslöner för övriga ledande befattningshavare. Bonus ska inte vara pensionsgrundande.

Mål för bonusprogrammet ska bestämmas av styrelsen för varje räkenskapsår. Målen ska vara både kvantitativa och kvalitativa samt baseras på faktorer som stödjer bolagets långsiktiga strategi. Målen ska omfatta en eller flera av följande faktorer:

i. förbättringar avseende vinst per aktie i Hakon Invest1 och andra finansiella mål,

ii. förbättrad EBITA för ICA AB,

iii. förbättrad EBIT för Hakon Invests portföljbolag,

iv. mätbara mål inom individens ansvarsområde, samt

v. konkreta verksamhetsmål på innehavsbolagsnivå med utgångspunkt från den långsiktiga affärsplanen.

1 Beräkningen av vinst per aktie avser avvecklad och kvarvarande verksamhet vilket innebär att vinst per aktie för räkenskapsåret 2011 är 0,62 kronor, dvs. vinst per aktie för kvarvarande verksamhet med avdrag för förlust per aktie för avvecklad verksamhet (1,97 kronor-1,35 kronor).

Bonus ska bestämmas av styrelsen baserat på en årlig utvärdering av den enskildes resultat i förhållande till målen. Utbetalning av bonus ska vara villkorad av att de underliggande målen har uppnåtts på ett långsiktigt hållbart sätt. Bolaget ska ha rätt att kräva återbetalning av bonus om en utbetalning grundats på information som senare visat sig vara uppenbart felaktig.

För år 2012 skulle förslaget, med nuvarande medarbetare, innebära en möjlighet till bonus för verkställande direktören och övriga tre ledande befattningshavare. Kostnaden för 2012 års bonusprogram skulle baserat på dessa medarbetare och vid maximalt utfall, innebära en kostnad inklusive sociala utgifter om cirka 5,7 Mkr. För verkställande direktören, som har en bruttolöneram, beräknas den bonusgrundande månadslönen under 2012 till 338 000 kronor.

Aktierelaterat incitamentsprogram: Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska omfattas av ett kombinerat aktiematchnings- och prestations- aktieprogram, med krav på egen investering, och med en treårig intjänandeperiod.

Programmet innebär att varje deltagare aktivt köper nya aktier (”Sparaktier”) till marknadspris och låser in Sparaktierna under en treårsperiod. Under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd och fortfarande innehar sina Sparaktier tilldelas en s.k. Rättighet som berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla s.k. Matchningsaktier. Om vissa tydligt definierade prestationskrav har uppnåtts tilldelas ytterligare Rättigheter som berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla s.k. Prestationsaktier. Tilldelning av aktier med stöd av Rättigheter sker efter tre år. Det maximala antalet Sparaktier är 2 700 för verkställande direktören och 2 000 vardera för övriga ledande befattningshavare. Det maximala antalet Matchningsaktier är 2 700 för verkställande direktören och 2 000 vardera för övriga ledande befattningshavare och det maximala antalet Prestationsaktier är 8 100 för verkställande direktören och 6 000 vardera för övriga ledande befattningshavare. Det totala antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan som högst komma att uppgå till 34 800 för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Baserat på ett teoretiskt antagande om en årligt 10-procentig ökning av aktiekursen samt en genomsnittlig uppfyllelse av prestationskraven B-D-rättigheterna på 50 procent beräknas den totala kostnaden för dessa deltagare till 2,5 Mkr, inklusive 0,9 Mkr i sociala avgifter.

Se vidare punkt 19 i förslaget till dagordning.

Motiv till rörliga ersättningar

Styrelsens motiv till förslaget till rörlig ersättning är i huvudsak följande: För att bolaget ska kunna rekrytera, långsiktigt motivera och behålla ledande befattningshavare är det viktigt att ha ett konkurrenskraftigt ersättningspaket. Detta bör ha koncernfokus och kopplas till värdeskapande och förändringar i aktieägarvärde.

Övriga ersättningar och förmåner: Övriga ersättningar och förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden.

Särskilda skäl

Styrelsen äger rätt att frångå ovan föreslagna riktlinjer om särskilda skäl föreligger.

Beredning

Ersättningsutskottet inom bolagets styrelse har berett ovan angivna förslag.

*****