Contract

Styrelsens i AAK AB (publ) förslag till beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om (A) emission av konvertibler, (B) tilldelning av konvertibler samt (C) emission av teckningsoptioner serie 2017/2022:1

Styrelsen för AAK AB (publ) föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om (A) emission av konvertibler för att inrätta ett konvertibelprogram för samtliga anställda inom AAK-koncernen (”Konvertibelprogram 2017/2021”), (B) tilldelning av konvertibler samt (C) emission av teckningsoptioner för att inrätta ett teckningsoptionsprogram för samtliga anställda, vilket är kopplat till Konvertibelprogram 2017/2021 (”Teckningsoptionsprogram serie 2017/2022:1”). Tillsammans kallas Konvertibelprogram 2017/2021 och Teckningsoptionsprogram serie 2017/2022:1 för ”Incitamentsprogram 2017/2022”.

Incitamentsprogram 2017/2022 föreslås genomföras på följande villkor.

A. Emission av konvertibler

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta:

1. att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 25 000 000 kronor, eller ett sådant lägre belopp som framgår av punkt A.13 nedan, genom emission av konvertibler;

2. att konvertiblerna ska ges ut till en kurs motsvarande deras nominella belopp;

3. att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, rätt att teckna samtliga konvertibler ska tillfalla personer anställda i AAK-koncernen som den 30 juni 2017 (i) innehar anställning eller som vid denna tidpunkt tecknat avtal om anställning med bolag i AAK-koncernen och (ii) inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning;

4. att teckning av konvertiblerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 augusti 2017, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden;

5. att betalning av konvertiblerna ska ske senast den 15 september 2017, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist;

LEGAL#14920146v7

6. att konvertiblerna löper med en årlig ränta från och med den 15 september 2017 motsvarande STIBOR 3M plus en räntemarginal fastställd av ett oberoende värderingsinstitut med användandet av en vedertagen värderingsmodell så att marknadsvärdet för konvertiblerna motsvarar dess nominella belopp;

7. att räntan förfaller till betalning i efterskott den 15 september varje år, med början den 15 september 2018, och på lånens förfallodag, samt att rätten att erhålla ränta för perioden från och med den närmast föregående

ränteförfallodagen upphör vid konvertering;

8. att lånen förfaller till betalning den 15 september 2021 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum;

9. att konvertiblerna ska kunna konverteras till nya aktier i AAK AB kvartalsvis från och med den 15 september 2020 till och med den 31 augusti 2021;

10. att konverteringskursen ska motsvara 133 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 18 maj 2017 till och med den 1 juni 2017, dock ej lägre än aktiens kvotvärde; i avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska istället den för dagen senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av varken betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade konverteringskursen ska avrundas till närmaste hela öretal, varvid halvt öre ska avrundas nedåt;

11. att konvertiblerna i händelse av bolagets konkurs eller likvidation ska medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets alla andra förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda eller uttryckligen jämsides (pari passu) med konvertiblerna och jämsides (pari passu) med andra konvertibler utfärdade på motsvarande villkor;

12. att aktie som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering verkställts;

13. att för det fall konverteringskurs som fastställts ovan, skulle bestämmas till ett belopp som initialt skulle leda till en utspädning av aktiekapitalet och rösterna som överstiger 0,2 procent efter full konvertering till denna konverteringskurs, ska det högsta lånebeloppet minska så att den maximala utspädningen av aktiekapitalet och rösterna blir 0,2 procent; samt

14. att tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för konvertiblerna i Konvertibelprogram 2017/2021 framgår av ”Villkor för konvertibler serie 2017/2021 i AAK AB (publ)”.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att AAK AB önskar införa ett globalt incitamentsprogram för samtliga anställda inom koncernen varigenom de kan erbjudas att ta del av en värdetillväxt i AAK:s aktie. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos de anställda förväntas stimulera ett ökat intresse för bolagets utveckling och resultat, liksom för bolagets aktiekursutveckling, samt öka motivationen och främja fortsatt lojalitet mot bolaget under de kommande åren.

B. Tilldelning av konvertibler

Konvertibelprogram 2017/2021 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som beskrivs nedan.

1. Konvertiblerna ska utges till anställda i AAK-koncernen i enlighet med riktlinjerna nedan.

2. Konvertiblerna ska utges till ett nominellt belopp, vilket ska motsvara konvertiblernas marknadsvärde.

3. Konvertiblernas marknadsvärde ska fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som oberoende värderingsinstitut. Tilldelning ska högst ske med det antal konvertibler som med tillämpning av fastställd konverteringskurs motsvaras av tecknade belopp i enlighet med riktlinjerna nedan.

Samtliga deltagare i konvertibelprogrammet har rätt att teckna sig för ett maximalt belopp om 150 000 kronor. Deltagare kan välja att teckna sig för antingen 150 000 kronor, 75 000 kronor eller 25 000 kronor.

Första tilldelning beräknas ske under sommaren 2017. Tilldelning ska inte vara garanterad.

Om det totala beloppet tecknade konvertibler överskrider det maximala beloppet om 25 000 000 kronor (eller sådant lägre belopp som kan följa av en reducering för att erbjudandet inte ska medföra en utspädning av aktierna som överstiger 0,2 procent) ska reducering ner till det maximala beloppet (eller sådant lägre belopp som kan följa av en reducering för att erbjudandet inte ska medföra en utspädning av aktierna som överstiger 0,2 procent) ske genom att deltagarens teckningsbelopp reduceras proportionerligt i förhållande till respektive teckningsbelopp.

Ledande befattningshavare och nyckelpersoner som deltar i Teckningsoptionsprogram serie 2017/2022:2 får inte delta i Incitamentsprogram 2017/2022, och har således inte rätt att tilldelas konvertibler i enlighet med riktlinjerna ovan.

C. Emission av teckningsoptioner serie 2017/2022:1

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta:

1. att utge högst 145 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av motsvarande antal nya aktier i AAK AB, varmed aktiekapitalet kan ökas med sammanlagt högst 1 450 000 kronor;

2. att emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och rätten att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma deltagare i Konvertibelprogram 2017/2021;

3. att samtliga deltagare i Konvertibelprogram 2017/2021 har rätt att teckna fyra

(4) teckningsoptioner för varje konvertibel som deltagaren tecknat i Konvertibelprogram 2017/2021, varvid teckning endast får ske under förutsättning att deltagaren tecknar fyra (4) teckningsoptioner för var och en

konvertibel som denne tecknat i Konvertibelprogram 2017/2021;

4. att teckningsoptionerna ska ges ut till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet att fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell i anslutning till tilldelning av teckningsoptionerna;

5. att teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 augusti 2017, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist;

6. att betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 15 september 2017, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist

7. att varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i AAK AB med ett kvotvärde om tio (10) kronor;

8. att teckning av aktier i AAK AB med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum kvartalsvis under perioden från och med den 1 september 2020 till och med den 31 augusti 2022;

9. att teckningskursen per aktie ska motsvara 133 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 18 maj 2017 till och med den 1 juni 2017, dock ej lägre än aktiens kvotvärde; i avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska istället den för dagen senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av varken betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade konverteringskursen ska avrundas till närmaste hela öretal, varvid halvt öre ska avrundas nedåt

10. att aktie som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelningen som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts; samt

11. att tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2017/2022:1 avseende nyteckning av aktier i AAK (publ)”.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att AAK AB önskar införa ett globalt incitamentsprogram för samtliga anställda inom koncernen varigenom de kan erbjudas att ta del av en värdetillväxt i AAK:s aktie. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos de anställda förväntas stimulera ett ökat intresse för bolagets utveckling och resultat, liksom för bolagets aktiekursutveckling, samt öka motivationen och främja fortsatt lojalitet mot bolaget under de kommande åren.

Deltagare i andra jurisdiktioner

Såvitt gäller deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att tilldelning respektive vidareöverlåtelse av konvertiblerna och teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Incitamentsprogram 2017/2022 i den mån så krävs för att utgivning av konvertibler och tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Incitamentsprogram 2017/2022.

Utspädningseffekt, påverkan på nyckeltal och kostnader

Om samtliga konvertibler tecknas och konverteras och konverteringskursen antas bestämmas till 785 kronor, (motsvarande 133 procent av 590 kronor) kommer AAK AB:s aktiekapital att öka med cirka 320 000 kronor baserat på kvotvärdet tio (10) kronor per aktie, vilket vid full konvertering av konvertiblerna motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,08 procent av aktiekapitalet och det totala antalet röster.

För det fall konverteringskursen vid emissionstillfället, med tillämpning av ovannämnda beräkningsmetoder och tillämpliga aktiekurser skulle bestämmas till ett belopp som skulle leda till en utspädning efter full konvertering med mer än 0,2 procent av aktiekapitalet och rösterna, ska dock det maximala lånebeloppet minskas så att den maximala utspädningen blir 0,2 procent (dock med förbehåll för att den maximala utspädningen kan bli större än 0,2 procent till följd av senare omräkning av konverteringskursen enligt villkoren för konvertiblerna). De föreslagna konvertiblerna medför att vinst per aktie förändras i princip omvänt proportionellt mot den förändring i antalet aktier som en konvertering resulterar i (utspädningen). Eftersom den kapitalmässiga utspädningen enligt konvertibelvillkoren aldrig kommer att kunna överstiga 0,2 procent, kommer således vinst per aktie aldrig att kunna minska med mer än 0,2 procent vid full konvertering.

Vid full teckning av den ovan föreslagna emissionen av teckningsoptioner och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 1 450 000 kronor, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av bolagets nuvarande aktiekapital. Detta motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,3 procent i förhållande till aktiekapitalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

I händelse av full utspädning som ett resultat av Incitamentsprogram 2017/2022 kommer övriga viktiga nyckeltal påverkas på följande sätt (varvid utgångspunkt tas i motsvarande nyckeltal i bokslutskommunikén för helåret 2016 samt en preliminär värdering av tillkommande kapitaltillskott):

- resultat per aktie: minskning med 0,09 kronor från 23,71 kronor till 23,62 kronor;

- eget kapital per aktie: ökning med 2,67 kronor från 177,87 kronor till 180,54 kronor, varvid det förutsatts att betalning erlagts för de nya aktierna vid utgången av första kvartalet 2017.

Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Utöver finansiella kostnader relaterade till konvertiblerna som vid full teckning beräknas uppgå till cirka 0,5 miljoner kronor årligen kan bolaget komma att påföras mindre

kostnader för sociala avgifter för vissa deltagare i andra länder. I övrigt beräknas Incitamentsprogram 2017/2022 inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Inga åtgärder för säkring av programmet har vidtagits.

Ärendets beredning

Incitamentsprogrammet har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa experter. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i beredningen av beslutsförslaget.

Majoritetskrav

Styrelsen föreslår att de föreslagna besluten i punkt A-C ovan fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Malmö i april 2017 AAK AB (publ) Styrelsen