Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2020/2023 I för anställda

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2020/2023 I för anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2020/2023 I för bolagets anställda genom emission av högst 196 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av incitamentsprogram 2020/2023 I är att erbjuda anställda möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för bolaget att behålla och motivera de anställda. Ett ökat ägarengagemang från de anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 14 oktober 2020.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2020/2023 I.

5. Bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget, varvid (a) bolagets VD inte får erbjudas fler än 50 000 teckningsoptioner, övriga personer i ledningsgruppen inte får erbjudas fler än totalt 80 000 teckningsoptioner och vardera 20 000 teckningsoptioner och (c) övriga fast anställda per dagen för årsstämman 2019 inte får erbjudas fler än totalt 66 000 teckningsoptioner och vardera 6 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och ingår avtal med bolaget som ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje man) rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa optioner i händelse av att dennes anställning upphör samt också förköpsrätt.

SW40686537/2

6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2020/2023 I enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 20 oktober 2020 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av konsultfirman Alvarez & Marsal.

7. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2020/2023 I, bilaga 13A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under

perioden från och med den 1 oktober till och med den 12 oktober 2020 (dock lägst aktiernas kvotvärde);

(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;

(c) att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 oktober 2023 – 30 november 2023;

(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och

(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.

9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 13 720 kronor.

10. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 24 september 2018 att inrätta två incitamentsprogram, ett incitamentsprogram 2018/2021 I för anställda och ett incitamentsprogram 2018/2021 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 177 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 177 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,12 procent av aktiekapital och 0,82 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 17,88 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 0,51 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2021 till och med den 30 november 2021. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 12 390 SEK. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

SW40686537/2

Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 30 september 2019 att inrätta två incitamentsprogram, ett incitamentsprogram 2019/2022 I för anställda och ett incitamentsprogram 2019/2022 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 223 250 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 223 250 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,41 procent av aktiekapital och 1,03 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 15,7 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 0,80 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2022 till och med den 30 november 2022. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 15 627 SEK. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Flertalet av de anställda som deltagit i tidigare utfärdade program kan komma att omfattas även av det av styrelsen nu föreslagna incitamentsprogrammet 2020/2023 I för anställda.

Nu föreslaget incitamentsprogram 2020/2023 I för anställda kan föranleda en utspädning om cirka 1,24 procent av Bolaget nuvarande aktiekapital och cirka 0,91 procent av nuvarande röster (respektive ca 1,21 procent av Bolagets aktiekapital och 0,89 procent av röster efter full utspädning beräknat på

antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2018/2021 I, incitamentsprogram 2018/2021 II, incitamentsprogram 2019/2022 I, incitamentsprogram 2019/2022 II samt enligt av aktieägaren Pericardium AB föreslaget incitamentsprogram 2020/2023 II för styrelseledamöter enligt punkt 14 på dagordningen), med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie. Teckningsoptionerna, om de skulle ha nyttjats, hade vid tidpunkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.

Enligt styrelsens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av incitamentsprogram 2020/2023 I.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare samt att extern rådgivares bekräftelse av styrelsens bedömt marknadsvärde av optionen inhämtats. Styrelsens förslag om att föreslå årsstämman att fatta beslut om incitamentsprogram 2020/2023 I för anställda fattades på styrelsemöte i samband med utfärdande av kallelse.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

SW40686537/2

Mölndal i augusti 2020 Styrelsen för Integrum AB