Contract
Bilaga 1
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om införande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner.
Styrelsen för Ework Group AB (publ) org. nr 556587–8708 (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner genom emission av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier i Bolaget i huvudsak enligt nedan.
Bakgrund och motiv
Förevarande förslag till beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner har lagts fram av styrelsen i Bolaget i syfte att kunna behålla och rekrytera kompetenta och engagerade ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner samt för att främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra dessa till ett ägarintresse i Bolaget och därmed motivera dem till att skapa värde för aktieägarna. Det förhållandet att teckningsoptionerna skall förvärvas till marknadsvärde innebär också att deltagarna tar en personlig ekonomisk risk, vilket ytterligare stärker inslaget av incitament. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.
Programmet omfattar befintliga och framtida ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget och Bolagets dotterbolag (tillsammans ”Koncernen”).
Styrelseledamöter och verkställande direktör i Bolaget tillåts inte att delta. De som har rätt
att delta i incitamentsprogrammet benämns i det följande ”Deltagarna”.
Villkor för emission av teckningsoptioner
1. Bolaget ska emittera högst 200 000 teckningsoptioner.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget eller dess dotterbolag Ework Norway AS, org. nr. 989958135 (”Dotterbolaget”), varefter Bolaget/Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med det av stämman antagna beslutet.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista i anslutning till stämmans emissionsbeslut, dock senast den 31 december 2022. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget/Dotterbolaget.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 15 februari 2026 till och med den 15 mars 2026. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 15 mars 2026 uppgör att gälla.
6. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,13 kronor, till en teckningskurs motsvarande ett
5
belopp uppgående till 130 procent av det vägda genomsnittet av samtliga genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med 13 december 2022 till och med den 20 december 2022 på Nasdaq Stockholm, exklusive enskilda transaktioner som överstiger 500 000 kronor. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varmed 50 öre ska avrundas uppåt. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckningskursen ska lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.
7. Vid fullt utnyttjande av samtliga 200 000 teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med 26 000 kronor fördelat på 200 000 aktier (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med teckningsoptionsvillkor som framgår av Bilaga A).
8. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor som framgår av Bilaga A.
Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare
Bolaget/Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsman.
Tilldelning till Deltagarna ska ske i enlighet med följande principer. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan.
(i) ledande befattningshavare (maximalt 15 deltagare) – maximalt 60 000 teckningsoptioner per Deltagare och totalt max 168 000 teckningsoptioner till kategorin ledande befattningshavare; och
(ii) övriga nyckelpersoner (maximalt 5 deltagare) – maximalt 8 000 teckningsoptioner per Deltagare och totalt max 32 000 teckningsoptioner till kategorin övriga nyckelpersoner.
Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad Deltagarna erbjuds.
Styrelsen skall besluta om vilka personer som skall ingå i ovannämnda grupper baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation samt ersättningsvillkor i övrigt. I förslaget ingår inte styrelseledamöter eller verkställande direktör i Bolaget. De Deltagare som har rätt att förvärva teckningsoptionerna enligt ovan skall anmäla hur många optioner som de önskar förvärva inom den tidsram som styrelsen beslutar. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges ovan. Maximal tilldelning kan inte garanteras. Ingen garanterad minimitilldelning finns. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske och dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Före tilldelning av teckningsoptionerna ska styrelsen pröva om antalet teckningsoptioner är rimligt i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, inverkan av större förvärv, avyttringar och andra betydande kapitaltransaktioner, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen reducera antalet teckningsoptioner till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt eller besluta att
6
ingen tilldelning ska ske. Styrelsen föreslår avslutningsvis att stämman beslutar att godkänna att Bolaget/Dotterbolaget, inom ramen för incitamentsprogrammet, överlåter teckningsoptionerna till Deltagarna och i övrigt förfogar över teckningsoptionerna för att fullgöra åtagandena enligt incitamentsprogrammet.
Teckning av nya aktier får i tillämpliga fall inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 15 mars 2026 upphör att gälla.
Teckningsoptionsavtal
Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Bolaget/Dotterbolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från Bolaget/Dotterbolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Intjänandeperioden innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst tre år.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram i syfte att kunna behålla och rekrytera ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner samt för att främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra dessa till ett ägarintresse i Bolaget och därmed motivera dem till att skapa värde för aktieägarna.
Utspädning, kostnader, m.m.
Vid fullt utnyttjande av samtliga 200 000 teckningsoptioner som styrelsens förslag innefattar kommer Bolagets aktiekapital att öka med 26 000 kronor fördelat på 200 000 aktier (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med omräkningsvillkoren), vilket motsvarar en utspädningseffekt om maximalt cirka 1,1 procent. Beräkningen av utspädningen enligt det föregående beaktar inte de aktier som skulle kunna tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som utgivits i samband med tidigare incitamentsprogram.
Incitamentsprogrammet förväntas få marginell effekt på Bolagets resultat per aktie. En preliminär värdering av teckningsoptionernas marknadsvärde är 7,78 SEK per teckningsoption för teckningsperioden (per den 21 november 2022), med antagandet om ett underliggande marknadsvärde om 121,54 SEK per aktie (per den 21 november 2022). Black & Scholes värderingsformel har använts vid värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 2,3 procent och en volatilitet om 29 procent.
Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Bolaget bedöms inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är minimala.
7
Utestående incitamentsprogram
Per dagen för kallelsen finns det 120 000 teckningsoptioner utestående genom ett (1) långsiktigt incitamentsprogram som beslutats vid årsstämman den 24 april 2017, innefattande teckningsoptioner utgivna till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget fram till den 30 november 2022 till ett en teckningskurs om 86,84 SEK.
Om samtliga utestående teckningsoptioner i ovanstående incitamentsprogram skulle utnyttjas för teckning av nya aktier skulle Bolagets aktiekapital öka med 15 600 SEK genom utgivande av 120 000 nya aktier (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna), vardera med ett kvotvärde om 0,13 SEK. Detta skulle innebära en utspädning motsvarande cirka 0,69 procent av Bolagets totala aktiekapital respektive antal aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet
(2 241 157,75 SEK) respektive antalet aktier och röster (17 239 675) i Bolaget per dagens datum).
Per tidpunkten för utfärdandet av kallelsen har Xxxxxxx mottagit bindande anmälningar om utnyttjande av totalt 21 600 teckningsoptioner inom ovan beskrivet incitamentsprogram för teckning av lika många aktier i Bolaget.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagare
Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från Bolaget/Dotterbolaget till Deltagarna.
Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.
Majoritetskrav
Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget/Dotterbolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.
8
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2023/2026 AVSEENDE NYTECKNING AV AKTIER I EWORK GROUP AB (PUBL)
I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”aktiebolagslagen” aktiebolagslagen (2005:551);
”bankdag” dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller
som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med all- män helgdag i Sverige;
”Banken” den bank eller det kontoförande institut som Bolaget vid var tid
har utsett att handha administration av teckningsoptionerna enligt dessa villkor;
”Bolaget” Ework Group AB (publ), xxx.xx 556587–8708;
”Euroclear” Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074;
”marknadsnotering” notering av aktie i Bolaget på reglerad marknad eller annan organi- serad handelsplats såsom Nasdaq Stockholm;
”optionsinnehavare” innehavare av teckningsoption(er);
”teckning” teckning av aktier i Bolaget genom utnyttjande av teckningsoption enligt 14 kap aktiebolagslagen;
”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier med utnyttjande av teck- ningsoption kan ske;
”teckningsoption” rätt att teckna en ny aktie av i Bolaget mot betalning enligt dessa villkor; och
”vardag” varje dag som inte är söndag eller allmän helgdag (dvs. även lörda- gar).
2. Teckningsoptioner och registrering
Bolaget kommer utföra utbyte eller växling av teckningsoptionsbevis på förfrågan av optionsinnehavare.
3.1 Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bo- laget till en teckningskurs per aktie motsvarande 130 procent av det vägda genom- snittet av samtliga genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med 13 december 2022 till och med den 20 december 2022 på Nasdaq Stockholm exklu- sive enskilda transaktioner som överstiger 500 000 kronor. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varmed 50 öre ska avrun- das uppåt. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde
4. Anmälan om teckning av nya aktier
6. Registrering av nya aktier i aktieboken
Som framgår av punkt 8 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan registre- ring.
8. Omräkning av teckningskurs och antal aktier
A. Fondemission
Vid fondemission ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid att till- delning av aktier inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolags- stämma som ska pröva frågan om fondemission – verkställas först sedan stämman beslutat om fondemissionen. Aktier som tillkommer på grund av teckning som verk- ställs efter beslutet om fondemission upptas på optionsinnehavares avstämnings- konto såsom interimsaktier, vilket innebär att sådana aktier inte omfattas av beslut om fondemission. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstäm- ningsdagen för fondemissionen.
Vid teckning som verkställs efter beslut om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i Bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i Bolaget efter fondemissionen)
Omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (antalet aktier i Bolaget efter fondemissionen) / (antalet aktier i Bolaget före fondemissionen)
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska fastställas av Xxxxxxx snarast efter bolags- stämmans beslut om fondemissionen men tillämpas först efter avstämningsdagen för fondemissionen.
B. Sammanläggning eller uppdelning av aktien i Bolaget
Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna, ska be- stämmelserna i moment A ovan äga motsvarade tillämpning. Såsom avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggningen eller uppdelningen verkställs av Euroclear på begäran av Bolaget.
C. Nyemission
Genomför Bolaget en nyemission av aktier mot kontant betalning eller kvittning med företrädesrätt för aktieägarna, ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i ny- emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teck- ningsoption.
1. Beslutas nyemissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstäm- mans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om nyemissionen anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning enligt dessa villkor, ska medföra rätt att delta i nyemissionen.
2. Beslutas nyemissionen av bolagsstämman, ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om nye- mission – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier som tillkommer på grund av nyteckning som verkställs efter emissions- beslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i nyemissionen. Slutlig registrering på avstämnings- konto sker först efter avstämningsdagen för nyemissionen.
Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till att delta i nyemissionen inte före- ligger tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt föl- jande:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)
Omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna = (föregående antal aktier, som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handels- dag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken aktien är noterad. I avsak- nad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräk- ningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av aktiens genomsnittskurs bortses från sådan dag.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten ska beräknas enligt följande:
Teoretiskt värde på teckningsrätten = (det nya antal aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) - (emissionskursen för den nya aktien)) / (antalet aktier före emissionsbeslutet)
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten be- stämmas till noll.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska fastställas av Bolaget två bankdagar efter utgången av teckningstiden och tillämpas vid varje nyteckning som verkställs däref- ter.
Om Bolagets aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet inte är föremål för mark- nadsnotering, ska en häremot svarande omräkning ske, dels av teckningskursen, dels av det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen, som ska utföras av Bolaget, ska ha som utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
Under tiden innan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts, verkställs teckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.
D. Emission av teckningsoptioner eller konvertibler enligt 14 respektive 15 kap. aktiebolagslagen
Genomför Bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler – i båda fallen med företrädesrätt för aktieägarna att teckna sådana aktierelaterade instrument mot kontant betalning eller kvittning – ska beträffande rätten till att delta i emissionen för aktie som utgivits vid teckning bestämmelserna i moment C, första stycket punkterna 1 och 2 äga motsvarande tillämpning.
Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte före- ligger, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt föl- jande:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (i det följande benämnd ”aktiens genomsnittskurs”)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med teck- ningsrättens värde).
Omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (aktiens genom- snittskurs ökad med teckningsrättens värde) / (aktiens genomsnittskurs).
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C ovan.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är noterad. I av- saknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i
beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräk- ningen av teckningsrättens värde bortses från sådan dag.
Om teckningsrätten inte är föremål för marknadsnotering, ska teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen av teck- ningsoptionerna eller konvertiblerna.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska fastställas av Bolaget två bankdagar efter utgången av teckningstiden och tillämpas vid varje nyteckning som verkställs däref- ter.
Om Bolagets aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet inte är föremål för mark- nadsnotering, ska en häremot svarande omräkning ske, dels av teckningskursen, dels av det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen, som ska utföras av Bolaget, ska ha som utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
Vid teckning som verkställs under tiden innan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fast- ställts, verkställs teckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.
E. Vissa andra fall av erbjudanden till aktieägarna
Skulle Bolaget i andra fall än som avses i moment A-D ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt för aktieägarna enligt principerna i 13 kap 1 § ak- tiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller be- sluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper el- ler rättigheter utan vederlag, ska vid teckning som påkallas på sådan tid, att därige- nom erhållen aktie inte medför rätt att delta i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (i det följande be- nämnd “aktiens genomsnittskurs”) / (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till att delta i erbjudandet (i det följande benämnd “inköpsrättens värde”)
Omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med bestämmelserna i moment C ovan.
För det fall aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens
värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under an- mälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på viken inköpsrätten noteras. I avsaknad av noterad betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen.
Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av in- köpsrättens värde bortses från sådan dag.
För det fall aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller om sådan handel med inköps- rätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av teckningskurs ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment E, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara ge- nomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter på den marknadsplats vid vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är noterade, i före- kommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med er- bjudandet. I avsaknad av noterad betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkur- sen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av värdet av rätten att delta i erbjudandet bortses från sådan dag. Vid omräkning enligt detta stycke av teckningskursen och det antal aktier som varje teck- ningsoption ger rätt att teckna, ska nämnda period om 25 handelsdagar anses mot- svara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket i detta mo- ment E.
Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha upp- kommit till följd av erbjudandet.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det antal aktier som varje teck- ningsoption ger rätt att teckna ska fastställas av Xxxxxxx snarast efter det att värdet av rätten att delta i erbjudandet kunnat beräknas.
Om Bolagets aktier vid tidpunkten för erbjudandet inte är föremål för marknadsnote- ring, ska en häremot svarande omräkning ske, dels av teckningskursen, dels av det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen, som ska ut- föras av Bolaget, ska ha som utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.
Vid teckning som verkställs under tiden innan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fast- ställts, verkställs teckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.
F. Likabehandling av optionsinnehavare och aktieägare
Vid nyemission av aktier mot kontant betalning eller kvittning med företrädesrätt för aktieägarna eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen mot kontant betal- ning eller kvittning med företrädesrätt för aktieägarna, får Xxxxxxx besluta att ge samtliga optionsinnehavare samma företrädesrätt som aktieägarna. Därvid ska varje optionsinnehavare, utan hinder av att teckning inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om aktie- teckning verkställts enligt den teckningskurs och det antal aktier som varje tecknings- option ger rätt att teckna som gällde vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
Om Bolaget beslutar att lämna ett sådant erbjudande som beskrivs i moment E ovan, ska vad som anges i föregående stycke tillämpas på motsvarande sätt, dock att det an- tal aktier som optionsinnehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas på grundval av den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna vid tidpunkten för beslutet att lämna erbjudandet.
Om Bolaget beslutar att ge optionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med vad som anges i detta moment F, ska ingen omräkning ske enligt moment C, D eller E ovan av teckningskursen eller det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.
G. Utdelning
Om Bolaget beslutar att lämna kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp som, tillsammans med andra utbetalda utdelningar under samma räkenskapsår, överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period av 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska vid teckning som påkallas på sådan tid att däri- genom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdel- ningen som överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under ovan nämnd pe- riod (i det följande benämnd “extraordinär utdelning”).
Omräkningen genomförs av Bolaget enligt följande:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie)
Omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie) / (aktiens genom- snittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handels- dag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den
under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken ak- tien är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av aktiens genomsnittskurs bortses från sådan dag.
Den omräknade teckningskursen liksom det omräknade antalet aktier som varje teck- ningsoption ger rätt att teckna fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och tillämpas vid nyteckning som verkställs från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning.
Om Bolagets aktier vid tidpunkten för utdelningsbeslutet inte är föremål för mark- nadsnotering och det beslutas om kontant utdelning som tillsammans med andra ut- delningar under samma räkenskapsår, överstiger 10 procent av Bolagets resultat för det räkenskapsåret, ska vid teckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teck- ningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som översti- ger 10 procent av Bolagets resultat för räkenskapsåret och ska utföras av Bolaget i enlighet med ovan angivna principer.
Under tiden innan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts, verkställs teckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.
H. Minskning av aktiekapitalet
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna – och så- dan minskning är obligatorisk – tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett om- räknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.
Omräkningen genomförs av Bolaget enligt följande:
Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (i det följande benämnd “aktiens genom- snittskurs”)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per ak- tie)
Omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie) / (aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med bestämmelserna i moment C ovan.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbe- lopp användas enligt följande
Beräknat återbetalningsbelopp per aktie = (det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till att delta i minsk- ningen (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) / (det antal aktier i Bola- get som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1)
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med bestämmelserna i moment C ovan.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska fastställas av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teck- ning som verkställs därefter.
Under tiden innan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts, verkställs teckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna och sådan minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt Bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utform- ning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges i detta mo- ment H.
Om Bolagets aktier vid tidpunkten för minskningen av aktiekapitalet inte är föremål för marknadsnotering, ska en häremot svarande omräkning av teckningskursen och ett omräknat antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av Bolaget i enlighet med de principer som anges i detta moment H.
I. Omräkning ska leda till skäligt resultat
Om Bolaget genomför åtgärd som avses i moment A-E, G eller H ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningen av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på sätt Bolaget fin- ner ändamålsenligt i syfte att omräkningen leder till ett skäligt resultat.
J. Avrundning
Vid omräkning av teckningskursen enligt ovan ska denna avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt och antalet aktier avrundas till två decimaler.
K. Fusion enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen och delning
Skulle bolagsstämma, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, godkänna – eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycket i nämnda paragraf under- teckna – fusionsplan varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, eller om bolags- stämman, enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen, skulle godkänna – eller samtliga aktieä- gare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycket i nämnda paragraf underteckna – delningsplan varigenom Bolaget ska upplösas utan likvidation, får anmälan om teck- ning därefter ej ske.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämman tar slutlig ställning till frågan om fus- ion eller delning enligt ovan, eller om fusions- eller delningsplanen ska undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast 60 kalenderdagar före det att sådant undertecknande sker, ska de kända optionsinnehavarna genom skriftligt meddelande enligt punkten 10 nedan underrättas om fusions- eller delningsavsikten. I meddelan- det ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusions- eller delningsplanen samt ska optionsinnehavarna erinras om att anmälan om teck- ning inte får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion eller delning, eller sedan fusions eller delningsplan undertecknats, i enlighet med vad som angivits i föregå- ende stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion eller delning enligt ovan, ska optionsinnehavare – oavsett vad som i punkten 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då med- delandet lämnats om fusions- eller delningsavsikten, förutsatt att teckning kan verk- ställas senast (i) på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusions- planen varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag eller delningsplanen varigenom Bolaget ska upplösas utan likvidation ska godkännas, eller (ii) om fusions- eller del- ningsplanen ska undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast på ti- onde kalenderdagen före det att sådant undertecknande sker.
L. Fusion enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen och tvångsinlösensförfarande
Om Bolagets styrelse upprättar en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag eller Bolagets aktier blir föremål för tvångsinlösensförfarande enligt 22 kap aktiebolagslagen, ska följande gälla.
Äger ett svenskt moderbolag samtliga aktier i Bolaget, och avser Bolagets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt punkten 4 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 kalenderdagar från det att sådan avsikt förelåg, eller, om offentliggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet.
Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsaktieäga- ren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, har rätt att påkalla tvångsinlösen av åter-
stående aktier och offentliggör majoritetsaktieägaren sin avsikt att påkalla tvångsinlö- sen av återstående aktier, ska vad som i föregående stycke sägs om slutdagen äga motsvarande tillämpning.
Efter det att slutdagen fastställts, ska optionsinnehavaren – oavsett vad som i punk- ten 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra så- dan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande enligt punkten 10 nedan erinra de kända optionsinnehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning inte får ske efter slutdagen.
M. Likvidation
Om det beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får teckning, oavsett grunden för likvidation, därefter inte ske. Rätten att begära teckning upphör samtidigt med likvidationsbeslutet oavsett om detta beslut har vunnit laga kraft.
Senast 60 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen ska de kända optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den planerade likvidat- ionen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske efter be- slut om likvidation.
Om Bolaget lämnar underrättelse om avsedd likvidation enligt ovan, ska optionsinne- havare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning – äga rätt att påkalla teckning från den dag då underrättelsen lämnats, förutsatt att teck- ning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vil- ken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
Oavsett vad under moment K-M ovan sagts om att anmälan om teckning inte får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan/delningsplan eller efter ut- gången av ny slutdag vid fusion, ska rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen inte genom- förs.
N. Konkurs
Vid Bolagets konkurs får teckning med utnyttjande av teckningsoption inte ske. Om konkursbeslutet hävs av högre rätt, återinträder rätten till teckning.
Bolaget äger rätt att besluta om ändring av dessa optionsvillkor i den mån lagstift- ning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det enligt Xxxxxxx i övrigt av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras.
Meddelanden avseende teckningsoptionerna ska – om inte annat stadgas i dessa vill- kor – skickas skriftligen till optionsinnehavaren på dennes av Bolaget senast kända postadress. Optionsinnehavare ska utan dröjsmål underrätta Bolaget om namn och adress liksom eventuella ändringar i desamma, för införande i Bolagets teckningsopt- ionsförteckning.
Dessa villkor och alla rättsliga frågor med anknytning till teckningsoptionerna ska av- göras och tolkas enligt svensk rätt. Talan rörande optionsvillkoren ska väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepte- ras av Bolaget.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst tio (10) procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för Bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.
9
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier i Bolaget att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med artikel 5 i EU:s marknadsmissbruksförordning, om syftet med förvärvet endast är att minska Bolagets aktiekapital.
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta egna aktier i Bolaget. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antalet egna aktier som Bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som i allt väsentligt motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de aktier i Bolaget som överlåts.
Syftet med ovanstående bemyndiganden är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt för att Bolaget på ett tidseffektivt sätt skall kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av fastigheter eller företag som Bolaget kan komma att genomföra.
Enligt den senast fastställda balansräkningen per den 31 december 2021 uppgick bolagets fria egna kapital till 93 896 063 SEK. Vid årsstämman den 2 maj 2022 fattades beslut om utdelning om 5 kronor per aktie motsvarande totalt 86 198 375 SEK. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 7 697 688 SEK.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.
10