Contract
Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag, samt godkännande av överlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet (punkt 17 på dagordningen)
Bakgrund
Styrelsen i Infant Bacterial Therapeutics AB (publ), xxx.xx 556873-8586, föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram genom i) riktad emission av teckningsoptioner till ett av bolaget särskilt för ändamålet bildat dotterbolag (”Dotterbolaget”), samt ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till deltagare i incitamentsprogrammet. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget.
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda, vilka bedöms vara viktiga för bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med bolaget och dess aktieägare.
Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av B-aktier, cirka 4,84 procent av aktierna och ca 3,60 procent av rösterna. Den procentuella utspädningen har i fråga om aktierna beräknats enligt formeln 1-(befintligt antal aktier/nytt antal aktier), och i fråga om rösterna beräknats enligt formeln 1-(befintligt antal röster/nytt antal röster).
Detta förslag har beretts i styrelsen.
Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 280 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda Dotterbolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom bolagets anställda ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 18 maj 2017. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 300 kronor.
6. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med 3 april 2022 till och med den 3 maj 2022.
7. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av B-aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med ca 76 313,16 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
8. B-aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och B-aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till deltagare i incitamentsprogrammet
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna att Dotterbolaget överlåter högst 200 000 teckningsoptioner till bolagets befintliga vd, ledande befattningshavare och anställda, eller av dessa personer helägda bolag, enligt nedanstående principer.
Kategori A – vd: högst 70 000 teckningsoptioner.
Kategori B – andra ledandebefattningshavare: högst 100 000 teckningsoptioner till gruppen som helhet och högst 50 000 teckningsoptioner per person inom gruppen.
Kategori C – övriga anställda: högst 30 000 teckningsoptioner till gruppen som helhet och högst 10 000 teckningsoptioner per person inom gruppen.
Överlåtelse ska också kunna ske till framtida anställda, eller av dessa personer helägda bolag, och högst 80 000 teckningsoptioner ska kunna användas för detta ändamål. De principer som anges för olika personalkategorier ovan ska tillämpas även i förhållande till sådana överlåtelser.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien ska utföras av en oberoende värderingsexpert.
Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket innehavaren ska vara förpliktad att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.
Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet förutsätter att sådan överlåtelse lagligen kan ske och att den enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa kostnader.
Kostnader för incitamentsprogrammet
Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till maximalt 75 000 kronor.
Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
Tidigare incitamentsprogram i bolaget
Det förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.
Majoritetskrav
Besluten enligt ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrigt
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.
2