Punkt 16 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner

Punkt 16 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner

Styrelsen för Egetis Therapeutics föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) enligt följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Egetis Therapeutics (”ESOP 2022”) i enlighet med punkterna 16a – 16b nedan.

Besluten under punkterna 16a – 16b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 16b nedan inte uppnås föreslår styrelsen att Xxxxxx Therapeutics ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 16c och nedan beslut under punkterna 16a och 16c ska då vara villkorade av varandra.

ESOP 2022 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner att förvärva aktier i Egetis Therapeutics (”Optioner”), som är föremål för intjäning under en treårsperiod i enlighet med nedan. Styrelsen föreslår att högst 7 300 000 Optioner ska kunna tilldelas till deltagarna.

Punkt 16a – Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner

Bakgrund till förslaget

ESOP 2022 riktar sig till befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Egetis Therapeutics. Styrelsen för Egetis Therapeutics anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Egetis Therapeutics samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare.

Det föreslagna programmet är viktigt för bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner och topptalanger i relevanta jurisdiktioner såsom USA och Europa i bolagets verksamhet och kommersiella funktioner. Egetis Therapeutics står inför förberedelser inför ansökningsförfarandet om marknadsgodkännande av Emcitate och initiera etableringen av en kommersiell infrastruktur. När bolaget rekryterar erfaren kommersiell personal i USA och andra nyckelpersoner i USA och Europa är det viktigt att Egetis Therapeutics kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer.

Styrelsen för Egetis Therapeutics bedömer att ESOP 2022 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. ESOP 2022 är anpassat till Egetis Therapeutics nuvarande position och behov. Styrelsen anser att ESOP 2022 kommer att öka deltagarnas engagemang i Egetis Therapeutics verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl Egetis Therapeutics som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla.

• Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

• Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner mellan årsstämman 2022 och årsstämman 2023 (där varje respektive tilldelning inträffar på en ”Tilldelningsdag”).

• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Egetis Therapeutics till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen (eng. Volume Weighted Average Price) för Egetis Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.

• Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, med 0 procent på första årsdagen efter Tilldelningsdagen, en årlig intjäning efter andra året efter Tilldelningsdagen med 40 procent, och en årlig intjäning efter tredje året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 60 procent, varefter Optionerna ska kunna utnyttjas, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd av Egetis Therapeutics (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Xxxxxx Therapeutics). För

det fall innehavaren säger upp sin egen anställning före dess att optionerna kan utnyttjas ska inga Optioner kunna intjänas.

• Efter utgången av intjänandeperioden ska Optionerna kunna utnyttjas under en ettårsperiod.

• Antalet Optioner är föremål för sedvanlig omräkning, exempelvis i händelse av förändringar i Egetis Therapeutics aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Någon omräkning ska inte genomföras för den företrädesemission som godkändes av extra bolagsstämman den 13 april 2022.

• Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.

• Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Egetis Therapeutics-koncernen.

• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Egetis Therapeutics ska samtliga Optioner intjänas i samband med ett kontrollägarskifte.

Tilldelning

Rätt att erhålla Optioner ska tillkomma upp till 30 av bolagets anställda och konsulter. Styrelsen kan tilldela Optioner, vid ett eller flera tillfällen, mellan dagen för årsstämman 2022 och dagen för årsstämman 2023. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för ESOP 2022 uppgår till högst 7 300 000.

Den maximala tilldelningen per individ i varje kategori uppgår till 1 500 000 Optioner för Kategori 1 (VD), 750 000 Optioner för Kategori 2 (ledande befattningshavare), 250 000 Optioner för Kategori 3 (global/operativ chef) samt 75 000 Optioner för Kategori 4 (operativ expert/anställd).

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för att utforma de detaljerade villkoren för ESOP 2022, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda bestämmelser eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Egetis Therapeutics baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Egetis Therapeutics eller dess omvärld som skulle medföra att ESOP 2022:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Beredning av förslaget

ESOP 2022 har initierats av Xxxxxx Therapeutics styrelse och har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara bolag. ESOP 2022 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.

Utspädning

Med förbehåll för vissa omräkningsvillkor uppgår det högsta antal aktier som kan komma att emitteras till deltagare under ESOP 2022 till 7 300 000 aktier och därtill kan högst 2 292 200 aktier komma att emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av ESOP 2022, d.v.s. totalt högst 9 592 200 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,8 procent vid full utspädning beräknat på antalet utestående aktier per dagen för detta förslag. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av teckningsoptioner i bolagets andra utestående incitamentsprogram, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 10,8 procent vid full utspädning. Med beaktande även av det högsta antal aktier som kan komma att emitteras med anledning av den företrädesemission som extra bolagsstämman godkände den 13 april 2022 utgör motsvarande utspädning 4,1 respektive 8,5 procent (vid full utspädning).

Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Egetis Therapeutics existerande incitamentsprogram finns tillgänglig i bolagets årsredovisning 2021 på sidorna 79–80.

Programmets omfattning och kostnader

ESOP 2022 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 6,00 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 15 procent och att alla Optioner tilldelas direkt enligt antagandena som anges under ”Utspädning” ovan, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Egetis Therapeutics enligt IFRS 2 uppgå till cirka 1,1 miljoner kronor per år före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter under intjänandeperioden uppskattas uppgå till cirka 0,9 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet, en intjänandeperiod för alla optioner om tre år och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2022 ska täckas av det kontanta vederlag som inflyter från deltagarna vid utnyttjande av Optionerna. Om nödvändigt ska kostnaderna för sociala avgifter täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner (se punkt 16b nedan) vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna. I vilket fall kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2022 att vara helt täckta och kommer därför inte påverka bolagets kassaflöde.

Den totala kostnaden för ESOP 2022, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 14,4 miljoner kronor.

Kostnaderna associerade med ESOP 2022 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”.

Leverans av aktier enligt ESOP 2022

För att säkerställa leverans av aktier enligt ESOP 2022 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 16b nedan.

Punkt 16b – Förslag avseende emission av teckningsoptioner

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under ESOP 2022 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 9 592 200 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för att potentiellt säkra kostnader för sociala avgifter), varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 504 852,819713 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Egetis Therapeutics Incentive AB (”Dotterbolaget”). Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2022. Dotterbolaget ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A och Bilaga B.

Punkt 16c – Aktieswap-avtal med en tredje part

Skulle majoritetskravet för punkt 16b ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ESOP 2022 istället ska säkras så att Egetis Therapeutics kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Egetis Therapeutics till deltagarna.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med punkten 16b ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

BILAGA A

Beslut om emission av teckningsoptioner

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under ESOP 2022 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 9 592 200 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för att potentiellt säkra kostnader för sociala avgifter), varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 504 852,819713 kronor enligt följande:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Egetis Therapeutics Incentive AB (”Dotterbolaget”). Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2022. Dotterbolaget ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas på en särskild teckningslista senast den 31 juli 2022. Bolagets styrelse ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.

3. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga B härtill.

4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

5. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registreringen av emissionen.

6. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2027.

BILAGA B

[Bilagd separat]