Styrelsens förslag till inrättande av långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder i anledning därav
Styrelsens förslag till inrättande av långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder i anledning därav
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Xxxx Xxxxxx AB (publ) (“Xxxx Xxxxxx”) föreslår att årsstämman 2021 beslutar om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2021”) som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att bli aktieägare i Xxxx Xxxxxx.
Det övergripande syftet med LTI 2021 är att skapa en nära intressegemenskap mellan deltagare och aktieägare samt att skapa ett långsiktigt såväl engagemang som värdeskapande för Xxxx Xxxxxx. LTI 2021 utgör också en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Xxxx Xxxxxx, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner som är av central betydelse för Xxxx Xxxxxxx långsiktiga framgång.
Styrelsen är av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i Xxxx Xxxxxxx totala ersättningspaket och styrelsen har därför för avsikt att årligen föreslå incitamentsprogram för årsstämmans godkännande.
A. Inrättande av LTI 2021
Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 beslutar om inrättande av LTI 2021 enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer:
(a) LTI 2021 föreslås omfatta högst 50 anställda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Xxxx Xxxxxx-koncernen.
(b) Varje deltagare kommer inom ramen för LTI 2021 att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt (”LTIP-rätt”) som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal B-aktier i Xxxx Xxxxxx, av Xxxx Xxxxxx eller av en anvisad tredje
part, förutsatt uppfyllande av prestationsvillkoren i punkt (e) nedan samt villkoret i punkt (i) nedan (”Prestationsaktier”).
(c) Eventuell tilldelning av Prestationsaktier kommer att ske efter utgången av en treårig intjänandeperiod, vilken börjar löpa det datum som beslutats av Xxxx Xxxxxx och meddelas deltagaren i LTI 2021 och löper till dagen för offentliggörandet av första kvartalsrapporten för räkenskapsåret 2023/2024 (”Intjänandeperioden”). Erbjudande om deltagande i LTI 2021 kan erbjudas fram till och med den 31 december 2021.
LEGAL#20834245v16
(d) Värdet av underliggande aktier vid tidpunkten för erhållandet av en LTIP-rätt kommer att uppgå till 45 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2021 (gällande per 1 maj 2021) för respektive deltagare. Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna som varje LTIP-rätt berättigar till, och därmed även antalet aktier som varje LTIP-rätt berättigar till, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Xxxx Xxxxxxx B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 3 – 16 juni 2021 (tio handelsdagar omedelbart efter offentliggörandet av den fjärde kvartsrapporten för räkenskapsåret 2020/2021), dvs. 94,70 kronor (”Ingångsvärdet”).
(e) I vilken utsträckning (om någon) en LTIP-rätt vid utgången av Intjänandeperioden kommer att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier baseras på och förutsätter uppfyllande av prestationsvillkoren nedan under räkenskapsåren 2021/2022, 2022/2023 och 2023/2024, dvs. under perioden från och med den 1 maj 2021 till och med den 30 april 2024 (”Prestationsperioden”). Den procentuella viktningen mellan de olika prestationsvillkoren framgår nedan och utfallet för respektive prestationsvillkor kommer att fastställas enskilt. Det innebär bland annat att samtliga prestationsvillkor inte behöver vara uppfyllda för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske.
Nettoomsättning
30 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av genomsnittlig nettoomsättning (”Nettoomsättning”) under Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2021. Om miniminivån uppnås sker 30 procent av tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till Nettoomsättning.
Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till Nettoomsättning.
Vinst per aktie
40 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av genomsnittlig vinst xxx Xxxx Xxxxxx-aktie (”EPS”) under Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2021. Om miniminivån uppnås sker 30 procent av tilldelning relaterad till EPS. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till EPS. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till EPS. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till EPS.
Hållbarhet
30 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av huruvida Xxxx Xxxxxx-koncernen har uppnått vissa hållbarhetsmål enligt koncernens hållbarhetsstrategi under det sista räkenskapsåret av Prestationsperioden.
Hållbarhetsmålen består av tre delmål: (i) andelen av koncernens leverantörer som uppfyller Xxxx Xxxxxxx uppförandekod utan väsentliga avvikelser, (ii) jämställdhet bland Xxxx Xxxxxxx chefer med direktrapporterande medarbetare och (iii) upplevd inkludering bland Xxxx Xxxxxxx medarbetare (”Hållbarhetsmålen”). För respektive delmål har fastställts en minimi- och maximinivå enligt tabellen nedan. Vardera delmål viktas med en tredjedel (dvs. motsvarande 10 procent av total möjlig tilldelning enligt LTI 2021). Om utfallet för ett delmål understiger miniminivån sker ingen tilldelning relaterad till det delmålet. Om utfallet för ett delmål ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till det delmålet. Om utfallet för ett delmål uppnår eller överstiger maximinivån sker 100 procents tilldelning relaterad till det delmålet.
Delmål | Miniminivå (30% tilldelning) | Maximinivå (100 % tilldelning) |
Andelen av koncernens leverantörer som uppfyller Xxxx Xxxxxxx uppförandekod utan väsentliga avvikelser | 98 % | 99,5 % |
Jämställdhet bland Xxxx Xxxxxxx chefer med direktrapporterande medarbetare | 40 % av det underrepresenterade könet | 48 % av det underrepresenterade könet |
Upplevd inkludering bland Xxxx Xxxxxxx medarbetare | 85% av medarbetarna är av uppfattningen att alla har lika möjligheter till karriär och utveckling inom Xxxx Xxxxxx | 87% av medarbetarna är av uppfattningen att alla har lika möjligheter till karriär och utveckling inom Xxxx Xxxxxx |
(f) Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas för varje LTIP-rätt ska justeras för eventuell utdelning som lämnas under perioden från fastställandet av Ingångsvärdet och till och med dag för tilldelning av Prestationsaktier efter Intjänandeperiodens slut (”Utdelningskompensationsaktier”).
(g) Värdet av varje Prestationsaktie vid tilldelning (inklusive kompensation för utdelning enligt punkt (f) ovan) får inte överstiga tre gånger Ingångsvärdet. Om så sker kommer antalet Prestationsaktier som tilldelas att reduceras.
(h) Prestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida det inte föreligger särskilda skäl och styrelsen för Xxxx Xxxxxx beslutar annat i ett enskilt fall.
(j) Om det sker betydande förändringar i Xxxx Xxxxxx-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av LTI 2021, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.
(k) Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för LTI 2021. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, innefattande bland annat att erbjuda en kontantersättning istället för Prestationsaktier till anställda i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte får ske enligt tillämpliga regler eller där det inte kan ske med skäliga kostnader eller administrativa insatser.
(l) Deltagande i LTI 2021 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
(m) LTI 2021 omfattar högst 490 000 B-aktier i Xxxx Xxxxxx, varav 385 000 utgör Prestationsaktier och Utdelningskompensationsaktier. Återstående 105 000 B-aktier i Xxxx Xxxxxx är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Xxxx Xxxxxx eller tredje part i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med LTI 2021, huvudsakligen sociala avgifter.
(n) Antalet Prestationsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
Kostnader
Kostnaderna för LTI 2021, som redovisas över resultaträkningen, är beräknad enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och UFR 7 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Xxxx Xxxxxxx B-aktier om 90,00 kronor, (ii) en oförändrad årlig utdelning om 6,25 kronor (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Xxxx Xxxxxx B-aktie (iv) nedan i direkt följande stycke antagen omfattning av tilldelning av Prestationsaktier och (v) 50 deltagare ingår i LTI 2021.
Sammantaget kan detta, vid en antagen genomsnittlig måluppfyllelse om 50 procent och baserat på en personalomsättning om 10 procent, ge en kostnad för LTI 2021 om cirka 11,7 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 6,0 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under Intjänandeperioden.
Utöver vad som följer av det ovanstående har kostnaden för LTI 2021 baserats på en börskurs om 90,00 kronor (stängningskurs den 23 juli 2021, avrundat).
Baserat på ovanstående antaganden motsvarar den årliga kostnaden för LTI 2021, inklusive sociala avgifter, cirka 0,3 procent av Xxxx Xxxxxxx årliga totala personalkostnader.
Om LTI 2021 hade varit implementerat 2020/2021, om Xxxx Xxxxxx hade haft kostnader i enlighet med exemplet ovan, och om LTI 2021 hade tilldelats 2020/2021 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet ovan, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2020/2021 ha minskat med 0,07 kronor till 6,58 kronor.
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och att samtliga deltagare är kvar i LTI 2021 samt att värdet av varje Prestationsaktie vid tilldelning (inklusive kompensation för utdelning) enligt ovan uppgår till tre gånger Ingångsvärdet uppskattas den maximala kostnaden för LTI 2021 till cirka 46,3 MSEK inklusive sociala avgifter. I ett sådant scenario har värdet för Xxxx Xxxxxxx aktieägare ökat med 12,3 miljarder SEK.
Säkringsåtgärder och utspädning
För att kunna genomföra LTI 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier till deltagare samt för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till LTI 2021 (huvudsakligen sociala avgifter). Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ beslutar om, återköp och överlåtelse av egna aktier (se punkten B nedan). Om bedömningen senare görs att ytterligare aktier kan behöva återköpas, kan styrelsen komma att föreslå framtida stämmor att lämna återköpsbemyndiganden för ytterligare säkring av bolagets förpliktelser under LTI 2021.
Före utgången av LTI 2021 avser styrelsen föreslå årsstämman 2023 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader för LTI 2021.
För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Xxxx Xxxxxx ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten X. xxxxx.
Inget av säkringsalternativen ovan medför en ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier att uppkomma för befintliga aktieägare.
B. Återköp och överlåtelse av egna aktier
(a) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av aktier i bolaget med anledning av LTI 2021 enligt följande:
• Förvärv får ske av högst 490 000 B-aktier för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i LTI 2021 och för efterföljande överlåtelser på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till LTI 2021, huvudsakligen sociala avgifter.
• Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2022.
• Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
(b) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget med anledning av LTI 2021 enligt följande:
• Högst 385 000 B-aktier får överlåtas.
• Rätt att förvärva B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer som deltar i LTI 2021, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i LTI 2021.
• Överlåtelse av B-aktier till deltagare i LTI 2021 ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor i LTI 2021 som deltagare i LTI 2021 har rätt att tilldelas aktier.
• Antalet aktier som kan komma att överlåtas ska omräknas i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagsåtgärder.
Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna LTI 2021 och styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att deltagare i LTI 2021 erbjuds möjlighet att bli aktieägare i bolaget enligt villkoren för LTI 2021.
C. Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet enligt punkten B. ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTI 2021 förväntas medföra genom att Xxxx Xxxxxx på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Xxxx Xxxxxx till deltagarna.
Villkor
Stämmans beslut om införande av LTI 2021 enligt punkten A. ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten X. xxxx eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten X. xxxx.
Majoritetskrav etc.
Stämmans beslut enligt punkten X. xxxx erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten X. xxxx erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Tidigare incitamentsprogram
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till härtill fogade sammanställning, not 6 i årsredovisningen för 2020/2021 samt bolagets hemsida. Utöver där beskrivna program finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i bolaget.
Förslagets beredning
Xxxx Xxxxxxx ersättningsutskott har utarbetat förslaget till LTI 2021 och därefter har detsamma presenterats för och antagits av styrelsen. Styrelsen har därefter beslutat att LTI 2021 ska föreslås årsstämman.
Den 25 juli 2021 Xxxx Xxxxxx AB Styrelsen