Aktieägare i Streamify AB:s förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner (”KPO”) styrelsens ordförande
Aktieägare i Streamify AB:s förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av kvalificerade personaloptioner (”KPO”) styrelsens ordförande
Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseordförande i bolaget, Xxxx Xxxxxxx, genom utgivande av s.k. kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap inkomstskattelagen i enlighet med vad som framgår nedan.
Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.
Personaloptionsprogrammet
Aktieägare föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av personaloptionsprogrammet i enlighet med i huvudsak följande villkor:
Programmet ska omfatta högst 130 000 personaloptioner som tilldelas deltagaren
vederlagsfritt.
Teckning av personaloptioner ska ske senast den 7 juli 2023.
Överteckning ska inte kunna ske. Det högsta antalet personaloptioner som erbjuds deltagaren får dock inte motsvara ett värde som, tillsammans med eventuella andra personaloptioner som innebär rätt att förvärva aktier eller teckningsoptioner i bolaget och som deltagaren förvärvat från bolaget, överstiger 3 miljoner kronor vid tidpunkten när personaloptionerna förvärvas.
Teckningskursen uppgår till femtio (50) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under den period om 10 handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden börjar. Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning.
Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.
De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 36 månader från tilldelningsdagen och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om deltagaren fortfarande är styrelseledamot och övriga förutsättningar avseende deltagaren för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.
Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från och med den 13 juli 2026 till och med den 27 juli 2026.
Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor som framgår av villkoren för teckningsoptionerna (se nedan) samt ska regleras av särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.
Beredning av och motiv för förslaget
Principerna för personaloptionsprogrammet har arbetats fram av bolagets aktieägare i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera personaloptionsprogrammet för att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos anställda i bolaget. Aktieägarna bakom förslaget finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att anställda har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.
Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med 130 000 aktier och röster, vilket motsvarar cirka 0,052 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande.
För det fall det incitamentsprogram som föreslås under punkt 10 i dagordningen inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,97 procent av antalet aktier och röster i bolaget.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget
Programmet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Enligt bolagets bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till personaloptionsprogrammet. Därutöver föranleder inte personaloptionsprogrammet några kostnader för bolaget, utöver ersättning till externa rådgivare.
För giltigt beslut enligt denna punkt ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Utgivande av teckningsoptioner som säkringsarrangemang
Föreslås att stämman beslutar om att ge ut högst 130 000 teckningsoptioner, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 20 150 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget. Syftet med teckningsoptionerna är att möjliggöra leverans av nya aktier till deltagarna i personaloptionsprogrammet. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till bolaget och teckning ska ske på teckningslista senast den 7 juli 2023.
En (1) teckningsoption av serie TO 2023:2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Teckningskursen uppgår till femtio (50) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under den period om 10 handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden börjar. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Teckningskursen ska inte understiga 0,155 kronor per aktie. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla sedvanliga villkor avseende omräkning etc., vilka framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut. Utöver sedvanliga villkor kommer deltagarna i programmet även att ha rätt till omräkning vid riktade emissioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det har noterats på marknaden att många företrädesemissioner i liknande bolagssegment inte tecknas utöver garanti- och teckningsåtaganden varpå det inte går att utesluta att bolaget väljer att genomföra riktade emissioner i framtiden. För att programmet inte ska tappa sitt värde och för att programmet ska leva upp till att behålla och öka motivationen hos nyckelpersonerna i bolaget, kommer deltagarna således ha rätt till omräkning även vid riktade emissioner. Beräkningen vid riktade emissioner kommer att se ut enligt följande:
omräknad teckningskurs |
= |
föregående teckningskurs x
aktiens genomsnittliga volymvägda kursen för aktien 10
handelsdagar innan beslutet (aktiens
genomsnittskurs) |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av |
= |
föregående antal aktier, som
varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens
genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade
teoretiska värdet på
teckningsrätten) |
Vid en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt finns det inga överlåtbara teckningsrätter men uträkningen ska genomförs som om teckningsrätter fanns.
Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra bolagets
leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet föreslås att
stämman beslutar om att godkänna att bolaget, direkt eller
indirekt, får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner som
emitterats i enlighet med ovan till deltagarna i
personaloptionsprogrammet.
Villkor för teckningsoptioner av serie TO 2023:2 avseende nyteckning
av aktier i Streamify AB.
§ 1 Definitioner
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.
”bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;
”banken” av bolaget anlitat värdepappersinstitut, värderingsinstitut eller bank;
”bolaget” Streamify AB, xxx.xx. 559127–1399;
”innehavare” innehavare av teckningsoption;
”teckningsoption” utfästelse av bolaget om rätt att teckna aktie i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;
”teckning” sådan nyteckning av aktier i bolaget, som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551);
”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske;
”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB.
§ 2 Teckningsoptioner, registrering, kontoförande institut och utfästelse
Antalet teckningsoptioner uppgår till 130 000 teckningsoptioner av serie TO 2023:2. Teckningsoptionerna ska antingen registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregister enligt 4 kap. Lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, i vilket fall inga värdepapper kommer att utfärdas, eller, om bolagets styrelse så beslutar, representeras av optionsbevis ställda till innehavaren.
Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden ska registrering ske för innehavares räkning på konto i bolagets avstämningsregister, och registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 4, 5, 6, 7, 9 och 11 nedan ombesörjas av banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, företas av banken eller annat kontoförande institut.
Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.
§ 3 Rätt att teckna nya aktier, teckningskurs
En teckningsoption av serie TO 2023:2 berättigar innehavaren till teckning av 1 (en) ny aktie i bolaget. Teckningskursen uppgår (inom intervallet ovan) till 50 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under den period på 10 handelsdagar som slutar två bankdagar innan nyttjandeperioden påbörjas. Avrundning ska ske till närmaste heltal öre. Xxxxxx överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 7 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, och, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, som är registrerade på visst avstämningskonto, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Överskjutande teckningsoption eller överskjutande del därav som ej kan utnyttjas vid sådan teckning kommer, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, att genom bankens försorg om möjligt säljas för tecknarens räkning i samband med anmälan om teckning och utbetalning av kontantbelopp med avdrag för bankens kostnader kommer att ske snarast därefter.
§ 4 Teckning och betalning
Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2023:2 kan äga rum under perioden från och med den 13 juli 2026 till och med den 27 juli 2026 eller till och med den tidigare dag som följer av § 7 nedan.
Teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.
Vid teckning ska betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser.
Om teckningsoptionerna inte ska registreras av Euroclear Sweden, ska, vid sådan teckning, optionsbevis inges till bolaget.
Om teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear Sweden, ska teckning ske i enlighet med de rutiner som vid var tid tillämpas av banken.
§ 5 Införing i aktieboken med mera
Efter teckning och betalning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av § 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.
§ 6 Utdelning på ny aktie
Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie 2023:2 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
§ 7 Omräkning av teckningskurs
Beträffande den rätt som ska tillkomma innehavare i de situationer som anges nedan, ska vad som följer enligt nedan gälla.
Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 7 kunna leda till att teckningskursen understiger kvotvärdet på bolagets aktier.
Genomför bolaget en fondemission ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Senast tre veckor innan bolagsstämman beslutar om fondemission enligt ovan, och om kallelse till bolagsstämma då ännu inte utfärdats, ska innehavarna genom meddelande enligt 10 § nedan underrättas om att styrelsen avser att föreslå att bolagsstämman beslutar om fondemission. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag samt anges vilken dag som anmälan om teckning senast ska ha skett för att teckning ska verkställas före bolagsstämman enligt ovan.
Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
omräknad teckningskurs |
= |
föregående teckningskurs x
antalet aktier före
fondemissionen |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av |
= |
föregående antal aktier, som
varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet
aktier efter fondemissionen
___________________________________________________ |
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.
Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna ska momentet A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear Sweden.
Genomför bolaget en nyemission ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:
Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning, ska medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter offentliggörande av styrelsens emissionsbeslut eller, om beslutet inte offentliggörs, efter underrättelse till optionsinnehavaren om styrelsens emissionsbeslut. Teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.
Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.
Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning – som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, verkställt omräkning enligt detta moment C., näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som
verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen
inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en
omräkning av det antal som varje teckningsoption berättigar till
teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
omräknad teckningskurs |
= |
föregående teckningskurs x
aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet
fastställda teckningstiden (aktiens
genomsnittskurs) |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av |
= |
föregående antal aktier, som
varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens
genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade
teoretiska värdet på
teckningsrätten) |
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
I det fall det är en riktad emissionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska aktiens genomsnittskurs anses vara den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien 10 handelsdagar efter beslutet. I den mån ingen handel har skett ska genomsnittskursen räknas till det noterade marknadsvärdet.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
teckningsrättens värde |
= |
det antal nya aktier som högst
kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens
genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya
aktien) |
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
I det fall beslutet är en riktad emission, och det således inte finns några överlåtbara teckningsrätter, ska man likväl beräkna omräkningen som om det fanns teckningsrätter i beslutet.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.
Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner enligt 14 kap. aktiebolagslagen eller konvertibler enligt 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i moment C., första stycket, punkterna 1 och 2, äga motsvarande tillämpning.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
omräknad teckningskurs |
= |
föregående teckningskurs x
aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet
fastställda teckningstiden (aktiens
genomsnittskurs) |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av |
= |
föregående antal aktier som
varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens
genomsnittskurs ökad med teckningsrättens
värde) |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering för nyemission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på marknadsplats ska en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier antal aktier fastställas enligt denna punkt D. Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.
Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
Skulle bolaget i andra fall än som avses i moment A–D ovan ktada erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) ska vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna ska utföras enligt följande formler:
omräknad teckningskurs |
= |
föregående teckningskurs x
aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet
fastställda anmälningstiden (aktiens
genomsnittskurs) |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av |
= |
föregående antal aktier som
varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens
genomsnittskurs ökad med inköpsrättens
värde) |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, ska omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges i detta moment E., varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar.
Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt som möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.
Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
Genomför bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavarna skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att innehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt § 3 ovan ska ej medföra någon rätt såvitt nu är i fråga.
Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i moment E. ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning; dock att det antal aktier som innehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta moment F., ska någon omräkning enligt moment C., D. eller E. ovan inte äga rum.
Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning).
Omräkningarna utföres enligt följande formler:
omräknad teckningskurs |
= |
föregående teckningskurs x
aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25
börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan
rätt till extraordinär utdelning (aktiens
genomsnittskurs) |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av |
= |
föregående antal aktier, som
varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens
genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som
utbetalas per
aktie)
|
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Har anmälan om teckning ägt rum men, på grund av bestämmelserna i § 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto ej skett, ska särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i § 6 ovan.
Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.
Omräkningarna utföres enligt följande formler:
omräknad teckningskurs |
= |
föregående teckningskurs x
aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25
börsdagar räknat från och med den dag då aktierna noteras utan
rätt till återbetalning (aktiens
genomsnittskurs) |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av |
= |
föregående antal aktier som
varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens
genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per
aktie) |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.
Vid omräkning enligt ovan och där minskning sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
beräknat återbetalningsbelopp per aktie |
= |
det faktiska belopp som
återbetalas per aktie minskat med aktiens genomsnittliga
marknadskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den
dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen
(aktiens
genomsnittskurs) |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C. ovan.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.
Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om bolaget – utan att fråga om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av utföras av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment H.
Genomför bolaget åtgärd som avses i denna § 7, eller annan liknande åtgärd med liknande och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.
Vid omräkningar enligt ovan ska teckningskursen avrundas till helt öre och antalet aktier avrundas till två decimaler.
Beslutas att bolaget ska träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen, ska innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fråga om bolagets likvidation ska behandlas.
Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske.
Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till frågan om fusion enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelande lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast fem veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning, varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag, ska följande gälla.
Äger ett moderbolag samtliga aktier i bolaget, och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt § 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment M., ska – oavsett vad som i § 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt § 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.
Oavsett vad under moment X., X. och M. xxxx sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, ska rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs.
För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.
Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget ska delas genom att en del av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget, skall, förutsatt att delningen registreras vid Bolagsverket, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av delningsvederlag, av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, så långt möjligt enligt principerna i punkt G ovan.
Om samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget ska så långt möjligt bestämmelserna i punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära teckning upphör samtidigt med registrering enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till optionsinnehavare ska ske senast en månad innan den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen.
§ 8 Särskilt åtagande av bolaget
Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties vid var tid gällande kvotvärde.
§ 9 Förvaltare
Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen att i stället för aktieägare införas i bolagets aktiebok, äger rätt att registreras på konto som innehavare. Sådan förvaltare ska betraktas som innehavare vid tillämpning av dessa villkor.
§ 10 Meddelanden
Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden ska meddelande rörande teckningsoptionerna tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister genom brev eller e-post.
Om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear Sweden ska meddelanden rörande teckningsoptionerna ske genom brev eller e-post till varje innehavare under dennes för bolaget senast kända adress eller införas i minst en rikstäckande utkommande daglig tidning. Vidare är, om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear Sweden, innehavare skyldiga att anmäla namn och adress till bolaget.
§ 11 Ändring av villkor
Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger banken för innehavarnas räkning träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, myndighets eller Euroclear Swedens beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt bankens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
Innehavarna äger rätt att träffa överenskommelse med bolagets styrelse om ändring av dessa villkor.
Vid ändringar i den lagstiftning som det hänvisas till i dessa villkor ska villkoren i möjligaste mån tolkas, utan att bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken och bolaget ska behöva särskilt överenskomma om det, som att hänvisningen är till det lagrum som ersätter det lagrum som hänvisas till i dessa villkor, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Vid terminologiska förändringar i lagstiftningen avseende termer som används i dessa villkor ska de termer som används i dessa villkor i möjligaste mån tolkas som om termen som används i den nya lagstiftningen även använts i dessa villkor, utan att bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken och bolaget ska behöva särskilt överenskomma om det, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
§ 12 Sekretess
Varken bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken eller Euroclear Sweden, får obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare.
Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger bolaget rätt att få följande uppgifter från Euroclear Sweden om innehavares konto i bolagets avstämningsregister.
innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress; och
antal teckningsoptioner.
§ 13 Begränsning av bolagets, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, bankens ansvar
I fråga om de på bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (1998:1479).
Bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, varit normalt aktsam. Bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, är i intet fall ansvarig för indirekt skada.
Föreligger hinder för bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
§ 14 Tillämplig lag och forum
Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren ska väckas vid Östersunds tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av bolaget.
_______________
_______________