Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen i Corem Property Group AB (publ), org. nr 556463-9440, föreslår att årsstämman den 28 april 2023 beslutar om följande riktlinjer för lön och annan ersättning till bolagets ledande befattningshavare, att gälla som längst fram till årsstämman 2027.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, inklusive långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av Corems affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En övergripande målsättning med verksamheten i Corem är att skapa god utveckling av aktieägarvärde över tid, vilket ska uppnås genom att implementera Corems affärsstrategi. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Corem ska därför ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som krävs för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, implementera affärsstrategin och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska gälla som övergripande principer för ersättningen till ledande befattningshavare, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

För mer information om Corems affärsstrategi, se Corems webbplats, xxx.xxxxx.xx.

Ersättningsformerna

Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och bestå av fast kontantlön, eventuell rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Samtliga ledande befattningshavare ska erbjudas en fast kontantlön som ska grundas på marknadsmässiga förutsättningar och fastställas med hänsyn tagen till arbetsuppgifternas betydelse och befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvarsområde och prestation. Fast kontantlön revideras som huvudregel årligen. Ledande befattningshavare erhåller inte arvode för styrelseuppdrag i bolaget eller dess dotterbolag.

Rörlig kontantersättning

Utöver fast kontantlön ska rörliga kontanta ersättningar som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparanta konstruktioner kunna erbjudas. De rörliga kontanta

ersättningarna ska vara kopplade till förutbestämda mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

Kriterierna ska fastställas årligen av styrelsen. Rörlig kontantersättning ska vara baserad på utfall i förhållande till uppsatta mål, såväl i förhållande till bolagets resultat som i förhållande till individuella prestationer. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Vid den årliga utvärderingen kan styrelsen justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar. För den verkställande direktören kan rörlig kontantersättning uppgå till ett belopp motsvarande högst sex (6) ordinarie månadslöner. För övriga ledande befattningshavare kan rörlig kontantersättning uppgå till ett belopp motsvarande högst tre (3) ordinarie månadslöner. Rörlig kontantersättning utbetalas i form av kontant ej pensionsgrundande lön. Ersättningsutskottet ansvarar för att bereda frågan om utfall av rörlig kontantersättning för styrelsens därpå följande beslut.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande tre (3) ordinarie månadslöner samt ej utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som kan följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmåner

Ledande befattningshavare ska erhålla pensionsförmåner i form av ålderspension och premiebefrielse, som ska vara premiebestämda, samt sjukförsäkring, som ska vara förmånsbestämd. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på den ledande befattningshavaren vid utbetalningstillfället. Ledande befattningshavares pensionsförmåner får inte överstiga 35 procent av den fasta årliga kontantlönen, inklusive semesterersättning. Pensionsåldern är 65 år respektive 67 år.

Övriga förmåner

Övriga förmåner för ledande befattningshavare, får bl.a. innefatta sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt inte överstiga tio (10) procent av den totala fasta årliga kontantlönen för den ledande befattningshavaren. Corem har även en vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga anställda. Avsättningen till vinstandelsstiftelsen kan maximalt uppgå till ett prisbasbelopp per år per

anställd och baseras på en kombination av bl.a. bolagets avkastningskrav och utdelning till aktieägarna.

Uppsägning och avgångsvederlag

Uppsägningstiden ska, vid uppsägning från bolagets sida, inte överstiga femton månader. Vid uppsägning från bolagets sida får fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontanta lönen för två (2) år. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida ska uppsägningstiden vara högst nio (9) månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode

I den mån icke anställd bolagsstämmovald styrelseledamot utför arbete för Corems räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska ersättning för sådant arbete kunna utgå. Styrelsen ska besluta hur ersättning för sådant arbete ska utgå.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Corems övriga anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska styrelsen inrätta ett ersättningsutskott som, i förhållande till styrelsen, ska ha en beredande funktion i fråga om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet i Corem består av styrelsens samtliga ledamöter. Ersättningsutskottet ska bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningar och andra anställningsvillkor för denna grupp samt utvärdera tillämpningen av de riktlinjer som årsstämman fattat beslut om. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. För det fall det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, ska styrelsen upprätta ett förslag till nya riktlinjer.

Ersättningsutskottet ska även, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, bereda förslag rörande ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera under året pågående och avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Corem. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Corems långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsen beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

I förhållande till nuvarande ersättningsriktlinjer innebär förslaget att riktlinjerna omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen, i stället för att omfatta verkställande direktören, fastighetschefen, CFO, affärs- och projektutvecklingschefen samt marknads- och uthyrningschefen, att beslutsordningen för rörlig kontantersättning förtydligas samt att styrelsen beslutar om hur ersättning till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska utgå. Pensionspremier är enligt nuvarande riktlinjer begränsade till 30 procent av den fasta årliga kontantlönen, inklusive semesterersättning. Förslaget innebär att begränsningen av pensionspremierna ändras till en begräsning om 35 procent av den fasta årliga kontantlönen, inklusive semesterersättning. Övriga ändringar av riktlinjerna är redaktionella. Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Stockholm i april 2023

Corem Property Group AB (publ)

Styrelsen