STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG AVSEENDE INCITAMENTSPROGRAM 2020 FÖR NET INSIGHT AB (PUBL) OCH EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER

STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG AVSEENDE INCITAMENTSPROGRAM 2020 FÖR NET INSIGHT AB (PUBL) OCH EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Net Insight-koncernen (”LTI 2020”) i enlighet med punkterna 15 (a) – 15 (c) nedan. Besluten under punkterna 15 (a) – 15 (c) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI 2020 föreslås omfatta maximalt upp till 30 anställda inom Net Insight-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2020 (punkt 15 (a))

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt nedan sammanlänkar aktieägarnas respektive bolagsledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa långsiktigt maximalt värdeskapande.

LTI 2020 i korthet

LTI 2020 omfattar två serier, Serie 1 och Serie 2, vilka båda utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till anställda med en intjänandeperiod om tre år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av B-aktier under en period om tre månader.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 7 400 000 teckningsoptioner och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 3 700 000 teckningsoptioner, varav högst 3 700 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 1 och högst 3 700 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 2.

Rätten att teckna teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 ska endast tillkomma det helägda dotterbolaget Net Insight Consulting AB, som ska överlåta optionerna av både Serie 1 och Serie 2 till anställda i koncernen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Net Insight Consulting AB.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för respektive optionsserie. Serie 1

Bolaget föreslås överlåta högst 3 700 000 teckningsoptioner i Serie 1 till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien). Teckningsoptioner av Serie 1 kan överlåtas till anställda som ej är anställda inom bolagets amerikanska eller engelska verksamhet. Teckningsoptioner av Serie 1 kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller nya anställda, vid ett eller flera tillfällen från och med 8 juni 2020 till och med den 19 juni 2020.

Varje teckningsoption av Serie 1 ger rätt att under tiden från och med den 19 juni 2023 till och med den 19 september 2023 teckna en ny B-aktie i Net Insight till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 25 maj – 5 juni 2020.

Serie 2

Bolaget föreslås överlåta högst 3 700 000 teckningsoptioner i Serie 2 till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien). Teckningsoptioner av Serie 2 kan överlåtas till anställda som ej är anställda inom bolagets amerikanska eller engelska verksamhet. Teckningsoptioner av Serie 2 kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller nya anställda, vid ett eller flera tillfällen från och med 19 november 2020 till och med den 2 december 2020.

Varje teckningsoption av Serie 2 ger rätt att under tiden från och med den 2 december 2023 till och med den 2 mars 2024 teckna en ny B-aktie i Net Insight till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 5 november 2020 – 18 november 2020.

Överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovanstående får endast ske i den utsträckning det totala antalet optioner av Serie 1 och Serie 2 sammanlagt inte överstiger 3 700 000 teckningsoptioner.

Teckning m.m.

De emitterade teckningsoptionerna av Serie 1 och Serie 2 ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, endast kunna tecknas av Net Insight Consulting AB - ett helägt dotterbolag till Net Insight - varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 till deltagarna i respektive program. Överlåtelse av teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen för Serie 1 respektive Serie 2 ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet B-aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna i Serie 1 kommer aktiekapitalet att öka med 148 000 kronor och vid fullt utnyttjande av optionerna i Serie 2 kommer aktiekapitalet att öka med 148 000 kronor, dock att aktiekapitalet sammanlagt kan öka med högst 148 000 kronor som ett resultat av utnyttjande av optionerna i LTI 2020 eftersom emission av teckningsoptioner i en av serierna minskar antalet teckningsoptioner som kan emitteras i den andra serien i motsvarande mån.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 ska tillkomma anställda som ej är anställda inom bolagets amerikanska eller engelska verksamhet, vilka ingått hembudsavtal med Net Insight AB. Den maximala tilldelningen inom ramen för LTI 2020 uppgår till 3 700 000 teckningsoptioner.

Teckningsoptioner, oavsett serie, ska erbjudas enligt följande: (i) verkställande direktören ska erhålla högst 600 000 teckningsoptioner; (ii) övriga ledande befattningshavare (cirka åtta personer) ska erhålla högst 300 000 teckningsoptioner per person; och (iii) övriga nyckelanställda (cirka 20 personer) ska erhålla högst 150 000 teckningsoptioner per person. Vid överanmälan ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata, det vill säga med samma procentuella andel, för samtliga deltagare.

I samband med tilldelningen av teckningsoptioner ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla organisatoriska förändringar samt särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2020. Kostnader

Överlåtelse av teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande B-aktien om 1,80 kronor, 0,35 kronor per option, vid

antagande av en lösenkurs (avrundat) om 2,20 kronor per B-aktie. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,35 procent och en volatilitet om 38 procent.

För att uppmuntra deltagande i LTI 2020 är avsikten att de anställda som väljer att delta i programmet ska erhålla en premiesubvention i form av extra lön med ett belopp som efter skatt, beräknat med tillämpning av en skattesats om 50 procent, motsvarar 50 procent av erlagd optionspremie. Premiesubventionen betalas genom två identiska utbetalningar efter andra och tredje året under löptiden för LTI 2020 under förutsättning att deltagaren är anställd inom Net Insight-koncernen vid tidpunkten för utbetalning. Net Insights kostnad, inklusive sociala avgifter, för ovan beskrivna extra lönebetalningar uppgår till cirka 1,9 miljoner kronor.

De totala kostnaderna, exklusive övriga kostnader för LTI 2020 i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 1,9 miljoner kronor över programmets löptid, baserat på en aktiekurs på 1,80 kronor vid tidpunkten för implementering.

Implementering

Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för implementering av LTI 2020. Styrelsen ska därvid ha rätt att göra mindre justeringar av årsstämmans beslut om styrelsen bedömer att det finns särskilda skäl.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för LTI 2020 uppgår till cirka 0,4 procent av Net Insights intäkter under räkenskapsåret 2019 och till cirka 1,5 procent i förhållande till planerade lönekostnader under räkenskapsåret 2020.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal utestående aktier respektive röster i bolaget innebär LTI 2020, vid utnyttjande av samtliga 3 700 000 teckningsoptioner i LTI 2020, en full utspädning motsvarande cirka 0,94 procent av det totala antalet aktier och 0,92 procent av antalet röster i bolaget. Det finns inga utestående incitamentsprogram som kan leda till utspädning av antal aktier eller röster.

Information om Net Insights befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019, och på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xxx.

Beredning av förslaget

Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare och har varit föremål för behandling av ersättningsutskottet och styrelsen under februari och mars 2020.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av LTI 2020 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner i Serie 1 (punkt 15 (b))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 3 700 000 teckningsoptioner till nyteckning av B-aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 148 000 kronor motsvarande vid full nyteckning cirka 0,94 procent av det totala aktiekapitalet och 0,92 procent av det totala antalet röster i Net Insight.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast dotterbolaget Net Insight Consulting AB med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Net Insight Consulting AB. Övertilldelning kan inte ske. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner i Serie 2 (punkt 15 (c))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 3 700 000 teckningsoptioner till nyteckning av B-aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 148 000 kronor motsvarande vid full nyteckning cirka 0,94 procent av det totala aktiekapitalet och 0,92 procent av det totala antalet röster i Net Insight.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast dotterbolaget Net Insight Consulting AB med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Net Insight Consulting AB. Övertilldelning kan inte ske. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B.

Bilaga A

LTI 2020 – riktad emission av teckningsoptioner i Serie 1

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 3 700 000 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 148 000 kronor. Följande villkor ska gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Net Insight Consulting AB, ett helägt dotterbolag till Net Insight AB (publ). Dotterbolaget ska sedan överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Net Insight-koncernen.

2. Varje teckningsoption av Serie 1 ger rätt att under tiden från och med den 19 juni 2023 till och med den 19 september 2023 teckna en ny B-aktie i Net Insight till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 25 maj – 5 juni 2020. Den sålunda fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet B-aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 25 juni 2020. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Net Insight Consulting AB.

5. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.1.

Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna, se Bilaga A.1.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Överteckning kan inte ske.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till ett av bolaget helägt dotterbolag som i sin tur överlåter teckningsoptionerna till deltagare i programmet till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell).

Bilaga B

LTI 2020 – riktad emission av teckningsoptioner i Serie 2

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 3 700 000 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 148 000 kronor. Följande villkor ska gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Net Insight Consulting AB, ett helägt dotterbolag till Net Insight AB (publ). Dotterbolaget ska sedan överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Net Insight-koncernen.

2. Varje teckningsoption av Serie 2 ger rätt att under tiden från och med den 2 december 2023 till och med den 2 mars 2024 teckna en ny B-aktie i Net Insight till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 5 november 2020 – 18 november 2020. Den sålunda fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet B-aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 10 december 2020. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Net Insight Consulting AB.

5. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B.1.

Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna, se Bilaga B.1.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Överteckning kan inte ske.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till ett av bolaget helägt dotterbolag som i sin tur överlåter teckningsoptionerna till deltagare i programmet till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell).