Punkt 15 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner

Punkt 15 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner

Styrelsen för Egetis Therapeutics föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) enligt följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Egetis Therapeutics (”ESOP 2023”) i enlighet med punkterna 15a – 15b nedan.

Besluten under punkterna 15a – 15b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 15b nedan inte uppnås föreslår styrelsen att Xxxxxx Therapeutics ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 15c och nedan beslut under punkterna 15a och 15c ska då vara villkorade av varandra.

ESOP 2023 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner att förvärva aktier i Egetis Therapeutics (”Optioner”), som är föremål för intjäning under en treårsperiod i enlighet med nedan. Styrelsen föreslår att högst 9 000 000 Optioner ska kunna tilldelas till deltagarna.

Punkt 15a – Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets befattningshavare och nyckelpersoner

Bakgrund till förslaget

ESOP 2023 riktar sig till befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Egetis Therapeutics. Styrelsen för Egetis Therapeutics anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Egetis Therapeutics samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare.

Det föreslagna programmet är viktigt för bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner och topptalanger i relevanta jurisdiktioner såsom USA och Europa i bolagets verksamhet och kommersiella funktioner. Egetis Therapeutics står inför förberedelser inför ansökningsförfarandet om marknadsgodkännande av Emcitate och fortsatt etablering av en kommersiell infrastruktur. När bolaget rekryterar erfaren kommersiell personal i USA och andra nyckelpersoner i USA och Europa är det viktigt att Egetis Therapeutics kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer.

Styrelsen för Egetis Therapeutics bedömer att ESOP 2023 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. ESOP 2023 är anpassat till Egetis Therapeutics nuvarande position och behov. Styrelsen anser att ESOP 2023 kommer att öka deltagarnas engagemang i Egetis Therapeutics verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl Egetis Therapeutics som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla.

• Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

• Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner mellan årsstämman 2023 och årsstämman 2024 (där varje respektive tilldelning inträffar på en ”Tilldelningsdag”).

• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Egetis Therapeutics till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen (eng. Volume Weighted Average Price) för Egetis Therapeutics aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen, dock att priset per aktie ej ska vara lägre än 7,2 kronor.

• Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, med 0 procent på första årsdagen efter Tilldelningsdagen, en årlig intjäning efter andra året efter Tilldelningsdagen med 40 procent, och en årlig intjäning efter tredje året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 60 procent, varefter Optionerna ska kunna utnyttjas, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd av Egetis Therapeutics (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Xxxxxx Therapeutics). För

det fall innehavaren säger upp sin egen anställning före dess att optionerna kan utnyttjas ska inga Optioner kunna intjänas.

• Efter utgången av intjänandeperioden ska Optionerna kunna utnyttjas under en sexmånadersperiod.

• Antalet Optioner är föremål för sedvanlig omräkning, exempelvis i händelse av förändringar i Egetis Therapeutics aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

• Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.

• Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Egetis Therapeutics-koncernen.

• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Egetis Therapeutics ska samtliga Optioner intjänas i samband med ett kontrollägarskifte.

Tilldelning

Rätt att erhålla Optioner ska tillkomma upp till 45 av bolagets anställda och konsulter. Styrelsen kan tilldela Optioner, vid ett eller flera tillfällen, mellan dagen för årsstämman 2023 och dagen för årsstämman 2024. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för ESOP 2023 uppgår till högst 9 000 000.

Den maximala tilldelningen per individ i varje kategori uppgår till 1 500 000 Optioner för Kategori 1 (VD), 750 000 Optioner för Kategori 2 (ledande befattningshavare), 250 000 Optioner för Kategori 3 (global/operativ chef) samt 75 000 Optioner för Kategori 4 (operativ expert/anställd).

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för att utforma de detaljerade villkoren för ESOP 2023, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda bestämmelser eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Egetis Therapeutics baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Egetis Therapeutics eller dess omvärld som skulle medföra att ESOP 2023:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Beredning av förslaget

ESOP 2023 har initierats av Xxxxxx Therapeutics styrelse och har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara bolag. ESOP 2023 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.

Utspädning

Med förbehåll för vissa omräkningsvillkor uppgår det högsta antal aktier som kan komma att emitteras till deltagare under ESOP 2023 till 9 000 000 aktier och därtill kan högst 1 350 000 aktier komma att emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av ESOP 2023, d.v.s. totalt högst 10 350 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,7 procent vid full utspädning beräknat på antalet utestående aktier per dagen för detta förslag. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av teckningsoptioner i bolagets andra utestående incitamentsprogram, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 10,9 procent vid full utspädning.

Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Egetis Therapeutics existerande incitamentsprogram finns tillgänglig i bolagets årsredovisning 2022 i not 11.

Programmets omfattning och kostnader

ESOP 2023 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 6,00 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 15 procent och att alla Optioner tilldelas direkt enligt antagandena som anges under ”Utspädning” ovan, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Egetis Therapeutics enligt IFRS 2 uppgå till cirka 4,5 miljoner kronor per år före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter under intjänandeperioden uppskattas uppgå till cirka 0,9 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet, en intjänandeperiod för alla optioner om tre år och kostnader för sociala avgifter om 20 procent. Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2023 ska täckas av det kontanta vederlag som inflyter från deltagarna vid utnyttjande av Optionerna. Om nödvändigt ska kostnaderna för sociala avgifter täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner (se punkt 15b nedan) vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna. I vilket fall kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2023 att vara helt täckta och kommer därför inte påverka bolagets kassaflöde.

Den totala kostnaden för ESOP 2023, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 16,2 miljoner kronor.

Kostnaderna associerade med ESOP 2023 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”.

Leverans av aktier enligt ESOP 2023

För att säkerställa leverans av aktier enligt ESOP 2023 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 15b nedan.

Punkt 15b – Förslag avseende emission av teckningsoptioner

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under ESOP 2023 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 10 350 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för att potentiellt säkra kostnader för sociala avgifter), varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 544 737,045321 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Egetis Therapeutics Incentive AB (”Dotterbolaget”). Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2023. Dotterbolaget ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A och Bilaga B.

Punkt 15c – Aktieswap-avtal med en tredje part

Skulle majoritetskravet för punkt 15b ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ESOP 2023 istället ska säkras så att Egetis Therapeutics kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Egetis Therapeutics till deltagarna.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med punkten 15b ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

BILAGA A

Beslut om emission av teckningsoptioner

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under ESOP 2023 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 10 350 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för att potentiellt säkra kostnader för sociala avgifter), varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 544 737,045321 kronor enligt följande:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Egetis Therapeutics Incentive AB (”Dotterbolaget”). Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2023. Dotterbolaget ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas på en särskild teckningslista senast den 31 juli 2023. Bolagets styrelse ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.

3. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga B härtill.

4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

5. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registreringen av emissionen.

6. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 30 juni 2028.

BILAGA B

[Bilagd separat]