Omfattning

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Transtema Group

Omfattning

Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen för Transtema Group AB (publ) (”Transtema”) samt bolagets styrelseledamöter i den mån andra ersättningar än sådana som beslutats av årsstämman utgår till styrelseledamöter. Med bolagsledning avses verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Med andra personer i bolagsledningen avses personer som ingår i ledningsgruppen och chefer som är direkt underställda den verkställande direktören. Chefer direkt underställda den verkställande direktören är i bolagets fall bolagets vice verkställande direktör samt CFO.

Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Transtema är en helhetsleverantör inom telekom med fokus på̊ tekniska tjänster, drift och underhåll, vilket bolaget levererar med en egen rikstäckande organisation med kompetenta och erfarna multitekniker som utför installationer och underhåll samt två̊ separata centraler för nätövervakning och -drift, som övervakar våra kunders nät dygnet runt, året runt, för att säkerställa tillgänglighet och kvalitet. Inriktningen på verksamheten möjliggör starka kundrelationer, långa kontrakt, liten säsongs- och konjunkturvariation, begränsade risker samt förutsägbara intäkter och kassaflöde.

Bolagets verksamhet utgår ifrån antagandet att kraven på uppkoppling (connectivity), tillgänglighet (availability), driftsäkerhet (reliability) och kapacitet gradvis kommer att öka i alla kommunikationsnät, såväl fasta nät som mobilnät och att både människa och maskin kommer att vara uppkopplade. För att uppfylla dessa krav, kommer kraven på hur näten designas, byggs och underhålls att öka i motsvarande takt.

Transtema har ett komplett erbjudande till nätägare och operatörer – allt från design och byggnation till nätdrift, support och underhåll av fibernät, kopparnät och mobilnät.

Transtema tillhandahåller även nätverksutrustning och konsulttjänster. Inom området Elteknik arbetar Transtema med lågspänning och kommunikationslösningar, till exempel laddstolpar och uppkopplade elmätare. På den norska marknaden arbetar vi även med systemlösningar inom server, storage och disaster recovery. Målgruppen är primärt teleoperatörer, stadsnät, kommuner, kraftbolag, myndigheter och större företag.

Transtemas grundläggande syn är att ett långsiktigt och hållbart förhållningssätt är en förutsättning för att kunna ha en stabil och lönsam utveckling över tid. I detta ingår att Transtema ska bedriva vår verksamhet med respekt för vår omvärld och våra resurser. Transtema ser positivt på att våra kunder i allt större utsträckning än tidigare ställer krav inom hållbarhetsområdet, vilket i sig innebär ett ökat tryck på Transtema och våra branschkollegor att fortsätta prioritera vårt arbete inom området. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se xxx.xxxxxxxxx.xxx.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget finns det idag två utestående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram (Optionsprogram 2020 och LTIP 2020). Programmen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2022 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program.

Programmen omfattar styrelseledamöter, nyckelpersoner i koncernen samt ledande befattningshavare i bolaget. Programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om dessa program, se xxx.xxxxxxxxx.xxx.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska ses över årligen. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 30 procent av den sammanlagda fasta årliga kontantlönen.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande.

Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 28 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt motsvarande tvingande kollektivavtalsbestämmelser Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella och utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda relevanta finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöters ersättning för arbete i Transtemas styrelse beslutas av bolagsstämman. Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Eventuell ytterligare ersättning kan dock utgå för tjänster som styrelseledamöter tillhandahåller Bolaget inom deras respektive expertisområden förutsatt utförd tjänst ligger utanför vad som kan anses som sedvanligt uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2022 innebär ett antal förtydligande i enlighet med gällande lag. Förslaget innebär emellertid inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Transtema har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna att beakta vid framtagandet av detta förslag.