Contract

Förslag till införande av långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om utgivande av personaloptioner i enlighet med (a) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (b) eller (c)

Bakgrund och motiv för förslaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram för koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner (”LTIP 2018” eller ”Programmet”).

Styrelsen anser att aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram för koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner är av väsentlig betydelse för bolagets utveckling. Det huvudsakliga syftet med Programmet är att attrahera och bibehålla kompetens över tid, att bidra till att öka engagemanget och prestationerna hos programdeltagarna, samt att skapa intressegemenskap mellan programdeltagarna och bolagets aktieägare. Styrelsen anser att det föreslagna Programmet är väl avvägt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Programmet är ett komplement till det incitamentsprogram som infördes i samband med börsnoteringen av bolaget 2017 och som enbart innefattade dåvarande koncernledning (se not 29 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2017 och sidan 172 i noteringsprospektet för mera information). Det nu föreslagna Programmet kommer att innefatta dels koncernledningen, dels vissa andra nyckelpersoner inom bolaget.

(a) Utgivande av personaloptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utgivande av personaloptioner i huvudsak enligt följande.

1. Programmet ska omfatta högst 1 257 000 personaloptioner, varav högst 112 000 personaloptioner som berättigar till kontantavräkning. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.

2. Personaloptionerna ska tilldelas koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner (totalt ungefär 75 anställda) enligt följande:

• Kategori 1. Högst 11 anställda i koncernledningen, totalt högst 249 500 personaloptioner i kategorin, med tilldelning enligt nedan:

a) Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx-Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxx-Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxx och Xxxx Xxxxxx, 17 810 personaloptioner vardera.

LEGAL#16251854v18

b) Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, President Global Operations, 53 440 personaloptioner. Xxxxxxxx kommer att påbörja sin anställning den 1 maj 2018.

c) Under 2018 till koncernledningen eventuellt tillkommande person, 35 770 personaloptioner.

• Kategori 2. Högst 38 anställda med eget regionalt eller lokalt ansvar för resultaträkning, eller med ansvar för program och aktiviteter med väsentlig

påverkan på globala eller regionala resultaträkningar, totalt högst 676 780 personaloptioner i kategorin, med tilldelning av 17 810 personaloptioner per anställd.

• Kategori 3. Högst 26 anställda med djup och för koncernen kritisk kompetens inom ett tekniskt eller funktionellt område, eller anställda med potentiell betydande påverkan på koncernens finansiella resultat, inklusive fabrikscheferna för de 5 största fabrikerna och lands-/affärsenhetschefer för de 7 största länderna/affärsenheterna sett till omsättning, totalt högst 330 720 personaloptioner i kategorin, med tilldelning av 12 720 personaloptioner per anställd.

3. Personaloptionerna ska tilldelas snarast möjligt efter årsstämman 2018. För nyanställda kan tilldelning ske vid en senare tidpunkt men före årsstämman 2019.

4. Kontantavräknade personaloptioner får endast tilldelas programdeltagare i sådana länder där tilldelning av personaloptioner som ger rätt till förvärv av aktier legalt eller skattemässigt ej är möjligt eller lämpligt.

5. Varje personaloption som ej är kontantavräknad berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till det högsta av (i) 100 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar närmast efter årsstämman 2018, och (ii) 55 kronor. Den enligt (i) ovan framräknade lösenkursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenkursen och antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av ska omräknas i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagsåtgärder.

6. Varje kontantavräknad personaloption berättigar innehavaren att erhålla ett kontantbelopp motsvarande värdet av en aktie i bolaget, beräknat som den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar omedelbart före utnyttjandet av optionen, med avdrag för ett lösenpris fastställt enligt punkten 5. ovan. Omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagsåtgärder ska även ske för kontantavräknade personaloptioner.

7. Programdeltagare ska kunna utnyttja personaloptionerna från och med treårsdagen från tilldelning, till och med fyraårsdagen från tilldelning. Personaloptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av t.ex. tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter som huvudregel att programdeltagaren fortfarande är anställd i koncernen.

8. Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser för bolaget.

9. Om styrelsen, med hänsyn till koncernens resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och övriga omständigheter, skulle bedöma att antalet personaloptioner som skulle kunna utnyttjas är uppenbart orimligt, ska styrelsen kunna reducera antalet personaloptioner som kan utnyttjas. En sådan reducering kan innebära att antalet personaloptioner som kan utnyttjas blir noll.

Säkringsåtgärder och utspädning

För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier vid utnyttjande av icke kontantavräknade personaloptioner samt för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till Programmet (huvudsakligen sociala avgifter och kontantavräknade personaloptioner). Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ beslutar om, återköp och överlåtelse av egna aktier (se punkt (b) nedan).

Innan utgången av Programmet avser styrelsen föreslå årsstämman 2021 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader för Programmet.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten (b) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Xxxxxxx ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten (c) nedan.

Inget av säkringsalternativen ovan medför en ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier att uppkomma för befintliga aktieägare.

Kostnader m.m.

Personaloptionerna förväntas föranleda kostnader för koncernen dels i form av sociala avgifter vid utnyttjande, dels redovisningsmässiga kostnader under personaloptionernas löptid. Dessa kostnader beräknas uppgå till cirka 11,8 miljoner kronor. Kostnadsberäkningen har utförts baserat på bland annat följande:

(i) betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm uppgår till 50 kronor vid tilldelningstidpunkten och till 65 kronor vid treårsdagen från tilldelning, (ii) lösenkursen fastställd enligt punkt 5. ovan uppgår till 55 kronor, (iii) 93 % av tilldelade personaloptioner i Programmet utnyttjas, samt (iv) den riskfria räntan uppgår till 0,0 % och volatiliteten uppgår till 26 % under perioden från tilldelning till och med treårsdagen från tilldelning.

Baserat på ovanstående utgångspunkter för kostnadsberäkningen samt ett antagande om ett genomsnittligt aktiepris under de sista 12 månaderna innan personaloptionerna kan utnyttjas uppgående till 62,5 kronor skulle utspädningseffekten i vinst per aktie uppgå till 0,0 % under Programmets löptid, förutsatt att antalet utestående aktier i bolaget är oförändrat under Programmets löptid.

(b) Återköp och överlåtelse av egna aktier

(i) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av aktier i bolaget med anledning av LTIP 2018 enligt följande:

• Förvärv får ske av högst 1 467 000 aktier för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Programmet och för efterföljande överlåtelser på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till Programmet, huvudsakligen sociala avgifter och kontantavräknade personaloptioner.

• Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm.

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2019.

• Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

(ii) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget med anledning av LTIP 2018 enligt följande:

• Högst 1 257 000 aktier får överlåtas. Rätt att förvärva aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer som deltar i LTIP 2018, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i Programmet. Vidare ska dotterbolag till bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för LTIP 2018, omgående överlåta aktierna till deltagarna i Programmet.

• Överlåtelse till deltagare i LTIP 2018 ska ske vid den tidpunkt, till det pris och på de övriga villkor i LTIP 2018 som deltagare i Programmet har rätt att förvärva aktier.

• Antalet aktier som kan komma att överlåtas ska omräknas i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagsåtgärder.

Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna LTIP 2018 och styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att deltagare i Programmet erbjuds möjlighet att bli aktieägare i bolaget enligt villkoren för LTIP 2018.

(c) Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet enligt punkten

(b) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Munters på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Munters till programdeltagarna.

Villkor

Årsstämmans beslut enligt punkten (a) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (b) ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (c) ovan.

Majoritetskrav

Stämmans beslut enligt punkten (a) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten (b) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten (c) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Förslagets beredning

Bolagets ersättningsutskott har utarbetat riktlinjer för det föreslagna Programmet. Dessa riktlinjer har presenterats för och antagits av styrelsen. Styrelsen har därefter beslutat att Programmet ska föreslås årsstämman.

Stockholm, april 2018

Munters Group AB

Styrelsen