Styrelsens för AB Electrolux förslag inför årsstämman 2020 till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Electrolux koncernledning

Bilaga 8

Styrelsens för AB Electrolux förslag inför årsstämman 2020 till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Electrolux koncernledning

Xxxxxxxxxxxx som beskrivs häri ska gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD och koncernchef, övriga medlemmar av Electrolux koncernledning (“Koncernledningen”) samt, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelseuppdraget. Koncernledningen består för närvarande av elva medlemmar.

Xxxxxxxxxxxx ska tillämpas på anställnings- och konsultavtal som ingås efter årsstämman 2020 samt även på ändringar i gällande avtal som görs därefter. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Ersättningar till VD och koncernchef samt, i förekommande fall, styrelseledamöter beslutas av styrelsen i AB Electrolux baserat på rekommendation av Electrolux ersättningsutskott. Ersättningar till övriga medlemmar i Koncernledningen beslutas av Electrolux ersättningsutskott och rapporteras till styrelsen. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för Koncernledningen, tillämpningen av ersättningsriktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsen ska, baserat på rekommendation från ersättningsutskottet, upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD och koncernchef eller andra personer i Koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Not 27 i årsredovisningen innehåller en detaljerad beskrivning av gällande ersättningsarrangemang för Koncernledningen, inklusive fast och rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner.

Electrolux har en tydlig strategi för att uppnå lönsam tillväxt och skapa aktieägarvärde. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning i förhållande till det som gäller i respektive Koncernledningsmedlems anställningsland eller region. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. För mer information om bolagets strategi hänvisas till bolagets hemsida och senaste årsredovisning, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Ersättningsvillkoren ska betona ”belöning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes prestationer och koncernens resultat. Den totala ersättningen för Koncernledningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast ersättning, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

För anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får anpassningar göras för att följa tvingande lokala regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande syfte så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast ersättning

Den årliga grundlönen (”Grundlönen”) ska vara konkurrenskraftig på den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som arbetet medför. Lönenivåerna ska ses över regelbundet (vanligen årligen) för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna individuella prestationer.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning består av både kortsiktiga och långsiktiga incitament. Långsiktiga incitament utgörs av långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram (”LTI-program”). De beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Styrelsen utvärderar årligen om ett LTI-program ska föreslås bolagsstämman eller inte. LTI-program ska ha en tydlig koppling till affärsstrategin och ska alltid utformas med syftet att ytterligare stärka deltagarnas samt Electrolux aktieägares gemensamma intresse av en god långsiktig utveckling för Electrolux. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se avsnittet om bolagsstyrning på koncernens hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Enligt principen ”belöning efter prestation” ska den rörliga ersättningen utgöra en betydande del av den totala ersättningen för Koncernledningen. Rörlig ersättning ska mätas mot förutbestämda mål samt ha en maximinivå över vilken ingen ersättning utfaller.

Rörlig ersättning ska huvudsakligen relatera till finansiella prestationsmål men kan också mätas mot icke- finansiella mål för att därigenom uppnå fokus på aktiviteter i enlighet med bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Målen ska vara specifika, tydliga, mätbara och tidsbundna och ska fastställas av styrelsen.

Kortsiktiga incitament (STI)

Medlemmar av Koncernledningen ska delta i en STI-plan enligt vilken de kan erhålla rörlig lön. Målen i STI-planen ska huvudsakligen vara finansiella och mätperioden för uppfyllelse av målen ska vara ett år. Målen ska huvudsakligen utformas baserat på finansiella resultat för koncernen och, vad avser affärsområdescheferna, finansiella resultat för det affärsområde för vilket han eller hon är ansvarig, såsom vinst, finansiell effektivitet och omsättning. Finansiella mått kommer att utgöra minst 80 procent av viktningen. Icke-finansiella mått kan vara relaterade till bl.a. hållbarhet, kundnöjdhet, kvalitet eller företagskultur

När mätperioden avslutats ska ersättningsutskottet fastställa i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts inför eventuell utbetalning av rörlig lön. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på det årliga finansiella resultatet enligt den senast offentliggjorda delårsrapporten för fjärde kvartalet.

Storleken på det möjliga STI-utfallet ska vara beroende av position och får högst uppgå till 100 procent av Grundlönen. Med beaktande av rådande marknadsförhållanden får det möjliga STI-utfallet för medlemmar av Koncernledningen anställda i USA högst uppgå till 150 procent av Grundlönen.

Extraordinära arrangemang

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang, har till syfte att rekrytera eller behålla personal, att sådana arrangemang enbart görs på individnivå, att de aldrig överstiger tre (3) gånger Grundlönen och att de ska intjänas och/eller betalas ut i delbetalningar under en period om minst två (2) år. Sådan ytterligare rörlig ersättning kan också betalas ut på individnivå för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter och får i sådana situationer uppgå till högst 30 procent av Grundlönen och ska betalas ut vid ett tillfälle.

Rätt att återkräva rörlig ersättning

Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig (s.k. malus). Styrelsen ska också ha möjlighet att, enligt lag eller avtal, och med de begränsningar som kan följa därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder (s.k. clawback).

Pensioner och förmåner

Ålders- och efterlevandepension, sjukförmåner och sjukvårdsförmåner ska utformas så att de återspeglar regler och praxis i hemlandet. Om möjligt ska pensionsplanerna vara avgiftsbestämda. I individuella fall, beroende på de kollektivavtalsbestämmelser, skatte- och/eller socialförsäkringslagar som gäller för personen, kan andra pensionsplaner eller pensionslösningar tillämpas. Pensionsavgifterna för avgiftsbestämd pension får uppgå till högst 40 procent av Grundlönen såvida inte pensionsrätten är högre enligt tillämpligt kollektivavtal.

Andra förmåner, såsom bil- och bostadsförmåner, kan tillhandahållas enskilda medlemmar eller hela Koncernledningen. Kostnader relaterade till sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av Grundlönen. För medlemmar i Koncernledningen som är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering. Sådana förmåner ska fastställas i linje med Koncernens ”Directive on International Assignments” och kan till exempel utgöras av flyttkostnader, boende, terminsavgifter, hemresor, deklarationshjälp och skatteutjämning.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningstiden ska vara tolv månader vid uppsägning på Electrolux initiativ och sex månader vid uppsägning på Koncernledningsmedlemmens initiativ.

I individuella fall kan kontraktuellt avgångsvederlag utgå utöver nämnd uppsägningstid. Kontraktuellt avgångsvederlag kan enbart komma att betalas ut efter uppsägning från Electrolux sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av en väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete. Detta kan till exempel vara fallet vid en väsentlig ägarförändring i Electrolux i kombination med förändringar i organisationen och/eller förändringar av ansvarsområde.

Kontraktuellt avgångsvederlag kan för individen innebära en förlängning av Grundlönen för en period upp till tolv månader efter anställningsavtalets upphörande; inga andra förmåner ska ingå. Sådana utbetalningar ska reduceras med ett värde motsvarande den inkomst som personen under en period av upp till tolv månader tjänar från andra inkomstkällor, antingen från anställning eller från annan fristående verksamhet.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska baseras på Grundlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Ersättningen ska reduceras med ett värde motsvarande den inkomst som personen erhåller från andra inkomstkällor, antingen från anställning eller från annan fristående verksamhet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode

För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför tjänster för Electrolux utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Electrolux affärsstrategi och tillvaratagandet av Electrolux långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet. Arvodet ska vara marknadsmässigt.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Ersättningsutskottet bereder styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Avvikelser från de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2019

Ersättning relaterad till extraordinära arbetsinsatser i samband med separationen och utdelningen av Electrolux Professional planeras att betalas ut i april 2020. Ersättningen innebär en avvikelse från bestämmelsen i 2019 års riktlinjer om att sådan ersättning ska intjänas och/eller betalas ut i delbetalningar under en period om minst två (2) år.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt förslaget fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Stockholm i januari 2020

STYRELSEN