Contract

Styrelsens i Moberg Pharma AB (publ) (org. nr. 556697-7426) (”Bolaget”) förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder i anledning av programmet (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om:

(A) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2020 (”LTI 2020” eller ”Programmet”) avseende anställda och uppdragstagare i Bolaget; samt

(B) säkringsåtgärder i anledning av Programmet, bestående av:

(I) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;

(II) bemyndigande för styrelsen att beslut om återköp av C-aktier; samt

(III) överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare i Programmet (anställda och uppdragstagare i Bolaget).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 9 (B), föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 9 (C)).

Införande av LTI 2020 (punkt 9 (A))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av LTI 2020 i enlighet med nedan.

Syfte och skälen till förslaget

Under 2018 beslutade årsstämman i Moberg Pharma att införa ett treårigt incitamentsprogram, med investeringskrav för deltagarna, baserat på prestationsaktier kopplade till aktiekursutvecklingen (”LTI 2018”). Med anledning av genomförandet av avyttringen av Moberg Pharmas OTC-verksamhet och det förändrade räkenskapsåret föreslogs inget nytt incitamentsprogram till årsstämmorna som hölls 15 maj 2019 och 30 oktober 2019. I ljuset av den genomförda avyttringen av OTC-verksamheten och verksamhetens ökade fokus på nagelsvampsbehandlingen MOB-015 har styrelsen vid utvärdering av LTI 2018 funnit att det vore ändamålsenligt att på den extra bolagsstämman besluta om att införa ett nytt incitamentsprogram och då anpassa strukturen något i syfte att på ett mer ändamålsenligt sätt kunna rekrytera, belöna och behålla värdefulla medarbetare samt att främja och skapa en långsiktig delaktighet i Moberg Pharma-koncernen och därigenom uppnå ökad intressegemenskap mellan medarbetarna och Moberg Pharmas aktieägare. LTI 2020 följer därför i stora delar strukturen för LTI 2018 men kopplar istället utgången av prestations- och intjänandeperioden (som inte kan vara kortare än tre år) till offentliggörandet av toplineresultatet (”Resultatet”) av en eventuell ytterligare fas 3-studie som kan komma att följa efter att resultaten från den europeiska fas-3-studien offentliggjorts samt till marknadsgodkännande från den europeiska eller amerikanska läkemedelsmyndigheten avseende MOB-015 (”Godkännandet”). LTI 2020 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen och andra nyckelpersoner för att förbättra Moberg Pharmas utveckling och skapa långsiktiga värden. Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Programmet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Beskrivning av LTI 2020

1. LTI 2020 omfattar högst 370 000 aktier i Moberg Pharma, vilket motsvarar cirka 2 procent av samtliga utgivna aktier och röster i Moberg Pharma.1

1 Utan beaktande av utspädning till följd av utnyttjande av teckningsoptioner utgivna enligt tidigare incitamentsprogram.

2. LTI 2020 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida ledande befattningshavare (“Grupp 1”), för närvarande 7 personer, tillsammans med övriga nyckelpersoner, för närvarande totalt 11 personer, indelade i två grupper: Senior Directors / Directors / Senior Managers (”Grupp 2”); samt Managers / Senior Associates / Experts / Associates / Associate Managers och Assistants (”Grupp 3”) (tillsammans ”Deltagarna”).

3. Det föreslås att Programmet ska bestå av möjligheten att vederlagsfritt erhålla aktier i Moberg Pharma (”Prestationsaktier”) under förutsättning av uppfyllandet av, bland annat, ett prestationsmål kopplat till aktiekursutvecklingen i Moberg Pharma under en viss mätperiod (”Prestationsperioden”). Prestationsperioden löper initialt från och med den 1 maj 2020 till och med den 1 maj 2025. Om Moberg Pharma offentliggör utfallet av Resultatet eller erhåller Godkännandet senast till och med dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2022 ska dock Prestationsperioden avslutas dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2022. Om utfallet av Resultatet offentliggörs eller Godkännandet erhålls efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2022 men före den 1 maj 2025 ska Prestationsperioden istället avslutas vid den tidigare av tidpunkten för offentliggörandet av Resultatet och dagen för Godkännandet.

4. Enligt LTI 2020 sker en vederlagsfri tilldelning av ett visst antal rätter som berättigar Deltagaren att vederlagsfritt erhålla ett visst antal aktier i Bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om minst tre år (“Prestationsaktierätter”). Vid införandet av Programmet berättigar varje Prestationsaktierätt innehavaren rätt att erhålla en (1) Moberg Pharma-aktie (under förutsättning att Programmets prestationsvillkor uppfylls till fullo). Eventuell tilldelning av Moberg Pharma-aktier i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av det prestationsvillkor som anges nedan och kommer normalt att kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning fram till 1 maj 2023 (“Intjänandeperioden”).

5. Inom Grupp 1 föreslår styrelsen att Xxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxxx tilldelas 40 000 Prestationsaktierätter vardera och att tilldelning för övriga Deltagare i Grupp 1 kan uppgå till högst 40 000 Prestationsaktierätter per Deltagare.

Tilldelningen per Deltagare i övriga grupper sker beroende på prestation och position inom koncernen och kan uppgå högst till högst 10 000 Prestationsaktierätter för Deltagare i Grupp 2; samt högst 6 000 Prestationsaktierätter till Deltagare i Grupp 3.

6. Tilldelningen av Prestationsaktierätter sker så snart som möjligt efter 1 maj 2020. Den faktiska tilldelningen av Prestationsaktierätter till Deltagarna inom de ramar som anges ovan beslutas av styrelsen och kan komma att reduceras proportionellt utifrån respektive persons prestation och tid som anställd och/eller uppdragstagare i Bolaget.

7. Rätten att erhålla aktier enligt Prestationsaktierätterna är knuten till anställningen eller uppdraget i Bolaget. Upphör anställningen hos Bolaget på grund av arbetsbrist, sjukdom, vid pensionsavgång med av Bolaget godkänd successionsplan eller liknande får den behålla ännu ej intjänade Prestationsaktierätter pro rata i förhållande till hur lång tid som vid anställningens upphörande förflutit sedan tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, varefter resterande rätter förfaller. Upphör anställningen hos Bolaget av annan anledning, eller upphör uppdragsförhållandet med dessa bolag, före utgången av Intjänandeperioden förfaller i normalfallet samtliga Prestationsaktierätter. Prestationsaktierätter ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av Deltagaren.

8. Eventuell tilldelning av Prestationsaktier (intjänande) är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under Prestationsperioden, varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla Moberg

Pharma-aktier vid utgången av Intjänandeperioden. Prestationsvillkoret är kopplat till Moberg Pharmas aktiekursutveckling2 och uttrycks som följande: Om Moberg Pharmas aktiekurs vid utgången av Prestationsperioden understiger 110 % (miniminivån) av aktiekursen när Prestationsperioden inleds, sker ingen tilldelning av aktier. Om Moberg Pharmas aktiekurs vid utgången av Prestationsperioden är lika med eller överstiger 200 % av aktiekursen när Prestationsperioden inleds, sker tilldelning motsvarande en (1) Prestationsaktie per Prestationsaktierätt. Totalt kan dock motsvarande högst 1 (en) Prestationsaktie per Prestationsaktierätt tilldelas (oaktat eventuell omräkning enligt villkoren för Programmet).

9. Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) ska tilldelning av Prestationsaktier ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

10. Vid bedömning av det slutliga utfallet för intjänandet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om nivån för tilldelning av aktier är rimlig i förhållande till Moberg Pharmas finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

11. För att likställa Deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Moberg Pharma att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ökas och/eller Prestationsmålet justeras. Prestationsmålet och/eller antalet Moberg Pharma-aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, extraordinär utdelning, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, kontrollägarskifte eller liknande åtgärder.

12. Styrelsen ska fastställa de närmare villkoren för Programmet och styrelsen ska ha rätt att på grund av bolagshändelser, marknadsförutsättningar, lokal lagstiftning eller andra regler, regelförändringar, eller andra händelser göra avvikelser från eller justering av villkoren för Programmet (exempelvis avseende Investerings- och innehavsvillkoret för Deltagare bosatta utomlands), eller avräkna samtliga eller delar av Prestationsaktierna kontant.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Moberg Pharmas stamaktie om 10,38 kronor baserat på stängningskursen den 20 mars 2020, (ii) ingen utdelning lämnas av Moberg Pharma under Programmet och (iii) en bedömning av framtida volatilitet om 43,69 % avseende Moberg Pharmas stamaktie, (iv) utfallet av Resultatet offentliggörs eller Godkännandet erhålls den 1 maj 202 samt (v) en personalomsättning om 5 % per år. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmet om cirka 0,9 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,2 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 25 % under Intjänandeperioden.

Den förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala avgifter om cirka 0,5 MSEK, motsvarar cirka 2 % av Moberg Pharmas totala personalkostnader.

2 För att på ett rättvisande sätt kunna bedöma prestationen beräknas aktiekursutvecklingen av Moberg Pharma- aktiens genomsnittliga stängningskurs på Nasdaq Stockholm under en period om 60 handelsdagar omedelbart innan Prestationsperioden inleds respektive löper ut. Eventuell utdelning som lämnats, eller andra omräkningsgrundande händelser som inträffar under dessa mätperioder eller Prestationsperioden kan vidare leda till justeringar av Prestationsmålet.

Om Programmet hade varit implementerat 2019, om Bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan, och om Prestationsaktier hade tilldelats 2019 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet, vilket bland annat förutsätter en årlig aktiekursökning med 25 % under Intjänandeperioden, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret januari – juni 2019 ha minskat med 0,02 kronor till 31,62 kronor.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier i Programmet till 370 000 stamaktier i Moberg Pharma, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 2 % av aktiekapital och röster baserat på antalet utgivna aktier per dagen för denna kallelse.

Förslagets beredning, etc.

Förslaget till LTI 2020 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare, och beslutats av styrelsen.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTI 2020.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Moberg Pharmas pågående aktierelaterade incitamentsprogram och den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare beskrivs i årsredovisningen för januari–juni 2019 i not 7 till koncernredovisningen. Styrelsens redovisning av kompensationsutskottets utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som publiceras på Moberg Pharmas webbsida beskriver hur Xxxxxx Pharma tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.

Säkringsåtgärder i anledning av programmet (punkt 9 (B))

Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTI 2020, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, samt överlåtelse av dessa aktier till Deltagarna (efter omvandling till stamaktier) är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av egna aktier enligt LTI 2020.

Då kostnaderna i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom detta förfarande (punkt 9 (B)).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 9 (B) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 9 (C)).

Inför kommande årsstämmor avser styrelsen också föreslå att styrelsen bemyndigas att överlåta ett visst antal av Moberg Pharmas egna aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma i anledning av Programmet.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C- aktier (punkt 9 (B) (I))

Bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästkommande årsstämma, besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla.

• Ökning av Bolagets aktiekapital med högst 37 000 kronor.

• Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 370 000 stycken.

• De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.

• Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.3

• De nya aktierna ska tecknas under tiden 1 maj – 31 augusti 2020, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte äga rum.

• Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet av aktierna.

• De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket.

• De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 9 (B) (II))

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Bolaget på följande villkor.

• Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2020.

• Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 370 000 stycken.

• Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt 9 (B) (I) ovan.

• Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.

• Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

• Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Bolaget på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmet.

Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare i Programmet (punkt 9 (B) (III)) Styrelsen föreslår att de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna 9 B (I) och (II) ovan (tillsammans med sådana egna aktier som redan innehas), efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Programmet.

Överlåtelser av Bolagets egna stamaktier till Deltagare i Programmet får ske på följande villkor.

• Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Bolaget, varvid högst 370 000 stamaktier i Bolaget får överlåtas vederlagsfritt till Deltagare i Programmet.

• Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Bolaget ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Deltagarna i Programmet.

• Överlåtelser av stamaktier i Bolaget ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagare i Programmet har rätt att tilldelas aktier.

• Antalet stamaktier i Bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

3 Aktiens kvotvärde är per dagen för denna kallelse 0,10 kronor.

Ingående av aktieswapavtal med tredje part (punkt 9 (C))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 9 (B) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Bolaget till Deltagarna.

Beslut om att låta Xxxxx Xxxxxxx delta i Programmet (punkt 9 (D))

Det noteras att det som huvudregel inte anses utgöra god sed på aktiemarknaden att låta styrelseledamöter delta i incitamentsprogram av den här typen. Ett särskilt skäl till att frångå den huvudregeln är att styrelseledamoten är en arbetande styrelseledamot och därmed likställs med en anställd. Styrelsen föreslår av den anledningen att bolagsstämman fattar beslut om att låta Xxxxx Xxxxxxx delta i Programmet.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att inrätta LTI 2020 i enlighet med punkten 9 (A) ovan är villkorat av att stämman fattar beslut antingen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 9 (B) eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 9 (C).

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkten 9 (A) och 9 (D) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 9 (B) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 9 (C) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Emissionen, återköpet och överlåtelsen av aktier i Bolaget utgör ett led i att åstadkomma det föreslagna Programmet. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna i Programmet erbjuds att bli aktieägare i Bolaget.

I syfte att minimera Bolagets kostnader för Programmet har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.

Stockholm i mars 2020 Moberg Pharma AB (publ) Styrelsen