Contract
Bilaga 3
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda
Styrelsen för Aerogel Holding AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman den 10 juni 2020 beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Bolaget genom emission teckningsoptioner av serie 2020/2023 enligt nedan.
Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det är betydelsefullt att anställda inom Bolaget ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att anställda på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.
Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Tilldelning och villkor för teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 75 000 SEK. Följande huvudsakliga villkor ska gälla för emissionen.
a) Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, anställda i Bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner till följande anställda (”Deltagarna”):
Namn | Högsta antal optioner |
Verkställande direktör i Bolaget (1 person) | 400 000 teckningsoptioner |
Koncernledning (3 personer) | 500 000 teckningsoptioner |
Övriga anställda (12 personer) | 600 000 teckningsoptioner |
Överteckning kan inte ske. Rätt att teckna teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
b) Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.
c) Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 2 juli 2020 till och med den 31 juli 2020. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
d) Teckningsoptionerna ska överlåtas mot kontant ersättning på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell utförd av ett oberoende värderingsinstitut. Överlåtelse till nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska även de ske till marknadsmässiga villkor.
Betalning ska erläggas kontant till Bolaget senast 10 bankdagar efter teckning. Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
e) Varje (1) teckningsoption medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 augusti 2023 till och med den 31 oktober 2023.
f) Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 11 juni 2020 och framåt.
g) De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
h) En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga om Deltagarens anställning, kontraktsförhållande eller uppdrag upphör, om Deltagaren försätts i konkurs eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoption till annan. För det fall att Deltagaren avlider ska hembudsavtalet vara bindande för dödsboet.
Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln utförd av ett oberoende värderingsinstitut i samband med att hembud görs.
i) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.
Befintliga incitamentsprogram
Vid tidpunkten för detta förslag finns inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Utspädningseffekter och kostnader etc.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 1,9 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. Det föreslagna programmet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Under antagande om emission och full tilldelning av de förslagna teckningsoptionerna beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna överstiga kostnaderna vid tillskapandet av programmet.
Förslagets beredning
Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Särskilt majoritetskrav
Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Svenska Aerogel Holding AB (publ)
Stockholm i maj 2020
Styrelsen