Styrelsens i Alcadon Group AB (publ) (”Bolaget”) fullständiga förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2019/2023 (punkten 7 på dagordningen)
Styrelsens i Alcadon Group AB (publ) (”Bolaget”) fullständiga förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2019/2023 (punkten 7 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om riktad nyemission av högst 340 000 teckningsoptioner, uppdelat på sex (6) olika optionsserier, med åtföljande rätt till teckning av högst 340 000 nya aktier, inom ramen för ett incitamentsprogram till koncernledningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 16 429,4696097322 kronor.
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma (i) Bolagets tillträdande verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxx, (”Deltagare 1”) samt (ii) Bolagets helägda dotterbolag Alcadeltaco AB, org. nr. 556813-7623, (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till en eller flera framtida nyckelpersoner i Bolagets koncernledning (”Framtida Deltagare”). Styrelsens ledamöter äger inte rätt att teckna teckningsoptioner enligt förevarande förslag.
Deltagare 1 ska äga rätt att teckna högst 240 000 teckningsoptioner. Dotterbolaget ska äga rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner.
Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Bolagets nyckelpersoner kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
2. Emission av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna ska ges ut i sex (6) olika serier:
Serie | Antal teckningsoptioner |
2019/2023:1 | 170 000 |
2019/2023:2 | 34 000 |
2019/2023:3 | 34 000 |
2019/2023:4 | 34 000 |
2019/2023:5 | 34 000 |
2019/2023:6 | 34 000 |
Totalt | 340 000 |
För de olika optionsserierna föreligger olika villkor för beräkning av teckningskurs per aktie, se nedan.
Överteckning kan inte ske.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom betalning mellan den 11 juli 2019 och den 12 juli 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Deltagare 1 kommer, för att beviljas tilldelning, behöva ingå avtal med Bolaget varigenom Bolaget ges rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Bolagets koncern upphör, eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner till tredje man.
Teckning ska ske i form av ”units” om tio (10) teckningsoptioner, bestående av fem (5) teckningsoptioner av serie 2019/2023:1, en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:2, en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:3, en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:4, en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:5, och en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:6.
Deltagare 1 ska ha rätt att teckna högst 24 000 units (240 000 teckningsoptioner). Dotterbolaget
ska ha rätt att teckna högst 10 000 units (100 000 teckningsoptioner).
3. Teckningskurs för teckningsoptionerna
Teckningsoptionerna till Deltagare 1 ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsvärde. Marknadsvärdet för varje optionsserie ska beräknas av en oberoende expert med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel och ska baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Nordics officiella kurslista under perioden från och med den 17 juni
2019 till och med den 5 juli 2019 (”Startkursen”). Baserat på en aktiekurs om 28 kronor, och de marknadsvillkor som rådde vid tidpunkten för styrelsens förslag, uppskattas den volymviktade genomsnittliga teckningskursen till cirka 3,30 kronor per teckningsoption.
Teckningsoptionerna till Dotterbolaget ska emitteras utan vederlag. Vid överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Framtida Deltagare ska deltagaren betala en premie motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde. Marknadsvärdet för varje optionsserie ska beräknas av en oberoende expert med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel och ska baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Nordics officiella kurslista under en period om tre veckor före överlåtelsen.
Betalning för de teckningsoptioner som emitteras till marknadspris ska erläggas genom kontant betalning i samband med teckning.
4. Överlåtelse av teckningsoptioner till Framtida Deltagare
Teckningsoptionerna ska överlåtas till en eller flera Framtida Deltagare. Om överlåtelse sker till flera Framtida Deltagare ska teckningsoptionerna fördelas med hänsyn till deltagarnas position och ansvar i Bolaget.
I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till Framtida Deltagare ska deltagaren ingå avtal med Bolaget varigenom Bolaget ges rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Bolagets koncern upphör, eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner till tredje man.
Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske i form av ”units” om tio (10) teckningsoptioner, bestående av fem (5) teckningsoptioner av serie 2019/2023:1, en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:2, en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:3, en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:4, en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:5, och en (1) teckningsoption av serie 2019/2023:6.
Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om cirka 0,048321969 kronor. Teckningskursen för tecknade aktier ska bestämmas enligt följande. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre.
Serie | Teckningskurs per aktie |
2019/2023:1 | Om den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq Nordics officiella kurslista under perioden från och med den 27 februari 2023 till och med den 17 mars 2023 (”Slutkursen”) överstiger 150 procent av Startkursen (”Barriärnivå 1”) ska lösenpriset vara lika med Startkursen. I annat fall ska lösenpriset vara 100 kronor. |
2019/2023:2 | Om Slutkursen överstiger Barriärnivå 1 ökad med 4 kronor (”Barriärnivå 2”) ska lösenpriset vara lika med Startkursen. I annat fall ska lösenpriset vara 100 kronor. |
2019/2023:3 | Om Slutkursen överstiger Barriärnivå 2 ökad med 4 kronor (”Barriärnivå 3”) ska lösenpriset vara lika med Startkursen. I annat fall ska lösenpriset vara 100 kronor. |
2019/2023:4 | Om Slutkursen överstiger Barriärnivå 3 ökad med 4 kronor (”Barriärnivå 4”) ska lösenpriset vara lika med Startkursen. I annat fall ska lösenpriset vara 100 kronor. |
2019/2023:5 | Om Slutkursen överstiger Barriärnivå 4 ökad med 4 kronor (”Barriärnivå 5”) ska lösenpriset vara lika med Startkursen. I annat fall ska lösenpriset vara 100 kronor. |
2019/2023:6 | Om Slutkursen överstiger Barriärnivå 5 ökad med 4 kronor (”Barriärnivå 6”) ska lösenpriset vara lika med Startkursen. I annat fall ska lösenpriset vara 100 kronor. |
Xxxxxxxx av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med den 20 mars 2023 till och med den 17 april 2023. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. Effekter
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 340 000 aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 2,01 procent av det totala antalet utestående aktier och röster per dagen för detta förslag. Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för detta förslag är 16 859 246. Antalet aktier som maximalt kan ges ut under tidigare utgivna teckningsoptioner uppgår till
100 000 aktier (efter omräkning i enlighet med teckningsoptionernas villkor), motsvarande ytterligare cirka 0,50 procent av det totala antalet utestående aktier per dagen för detta förslag.
7. Villkor
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Teckningskursen och det antal aktier varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
8. Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska befullmäktigas att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan vara erforderliga för att erhålla registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Utgivandet av teckningsoptioner medför vissa mindre kostnader för upprättande och administration för Bolaget. Styrelsen gör bedömningen att inga sociala avgifter uppkommer för Bolaget eftersom deltagarna förvärvar teckningsoptionerna till marknadsvärdet.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte idag av utställandet av optionsprogrammet. Vid full teckning är den maximala utspädningseffekten 2,01 procent och vinst per aktie kan därmed påverkas i motsvarande grad.
Styrelsens beslut om att föreslå bolagsstämman att fatta beslut om emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier fattades vid styrelsesammanträde i juni 2019. Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av externa finansiella och juridiska rådgivare.
11. Sammanfattning
Det föreslås att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor. Det föreslås även att stämman godkänner Dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till Framtida Deltagare.
Stockholm, juni 2019 Styrelsen för Alcadon Group AB (publ)