Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för ledningen i MedCap och VD:ar i portföljbolag (punkt 9)

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för ledningen i MedCap och VD:ar i portföljbolag (punkt 9)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledningen i MedCap och XX.xx i MedCaps portföljbolag (”LTIP 2021”). LTIP 2021 ersätter det incitamentsprogram som den extra bolagsstämman i december 2020 beslutade om till VD Xxxxxx Xxxxxxxx.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt LTIP 2021 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under punkten b nedan.

Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (punkt a)

Bakgrund till förslaget

LTIP 2021 riktar sig till ledningen i MedCap och XX.xx i MedCaps portföljbolag. Styrelsen för bolaget anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera de anställda samt för att stimulera de anställda att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. LTIP 2021 är anpassat till bolagets nuvarande position och behov. Styrelsen anser att LTIP 2021 kommer att öka de anställdas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av LTIP 2021 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. LTIP 2021 ska omfatta högst 430 000 teckningsoptioner och ska fördelas bland följande kategorier anställda:

• VD (högst 75 000)

• Ledningen i MedCap (högst 105 000)

• Övriga nyckelpersoner inom MedCap-koncernen (högst 250 000)

Styrelsen ska ha rätt att fördela om ovan angivna antal optioner mellan de olika kategorierna av anställda.

2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av stängningskursen för bolagets aktie på dagen för denna extra bolagsstämma, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

3. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ska tillämpas (se under punkten b nedan).

4. Anmälan om att delta i LTIP 2021 ska ha inkommit till bolaget senast den 9 december 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av teckningsoptioner till de anställda ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

5. Teckningsoptionerna ska inte , utan MedCaps godkännande, kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att teckningsoptionerna övergår på dödsboet i händelse av deltagares dödsfall. Vidare har deltagare rätt att överlåta teckningsoptionerna till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet.

6. Priset per teckningsoption ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som teckningskursen per teckningsoption har fastställts

och ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde. Marknadsvärdet per teckningsoption ska beräknas med användning av Black & Scholes värderingsmodell.

7. Deltagarna i LTIP 2021 kan erhålla en kontant ersättning, förutsatt att vissa parametrar kopplade till EBITDA tillväxt uppfylls, som motsvarar mellan 38% och 76% av vad deltagarna erlagt för de förvärvade teckningsoptionerna. EBITDA tillväxten ska vara minimum 15% och linjärt upp till 25% för att maximal ersättning ska utgå. Mätningarna sker i juni efterföljande räkenskapsår varvid 3/7 av ersättningen kan utgå i juni 2023, 2/7 kan utgå i juni 2024 och 2/7 kan utgå i juni 2025.

8. Förutsatt att deltagaren fortfarande är anställd eller konsult i MedCap-koncernen per den 1 december 2024 kan deltagaren Deltagaren kan utnyttja teckningsoptionerna för förvärv av aktier under perioden fr.o.m. den 1 december 2024 t.o.m. den 1 juni 2025. Styrelsen äger rätt att (i) begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden , (ii) att avvika från kravet på fortsatt anställning per den 1 december 2024 samt samt (iiiii) till vid den tidpunkten gällande marknadsvärde återköpa teckningsoptioner från de deltagare vars anställning upphör före den 1 december 2024.

9. Deltagande i LTIP 2021 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

10. Teckningsoptionerna regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTIP 2021 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under LTIP 2021 föreslår styrelsen att stämman beslutar att emittera högst 430 000 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 172 000,005111 kronor enligt följande:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dunmedic AB, ett helägt dotterbolag till bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTIP 2021.

2. Dunmedic AB ska ha en rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptioner till de anställda, eller till ett av en anställd helägt bolag, i enlighet med punkten a ovan.

3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas senast den 9 december 2021.

4. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen per aktie ska motsvara 130 procent av stängningskursen för bolagets aktie på dagen för denna extra bolagsstämma, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Eventuell överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i MedCap AB under perioden fr.o.m. den 1 december 2024 t.o.m. den 1 juni 2025.

6. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av särskilda teckningsoptionsvillkorteckningsoptionsvillkoren, Bilaga A.

7. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Beredning av förslaget

LTIP 2021 har initierats och beretts, i samråd med externa rådgivare, av bolaget styrelse.

Bolaget har för närvarande ett utestående aktierelaterade incitamentsprogram, se not 6 till årsredovisningen för 2020 för mer information.

Värdering, utspädning, kostnader

Priset och teckningskursen för teckningsoptionerna kommer att motsvara marknadsvärdet, varvid det inte uppkommer några personalkostnader eller sociala avgifter för bolaget i samband med överlåtelsen.

Det högsta antal aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av teckningsoptioner under LTIP 2021 kommer att omfatta totalt högst 430 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3 procent. Utspädningen som LTIP 2021 resulterar i kommer endast ha en marginell effekt på nyckeltalet ”Resultat per aktie”.

Kostnaderna associerade med LTIP 2021 förväntas endast ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 9 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Summary Report
Title	compareDocs Comparison Results
Date & Time	2021-11-18 14:41:24
Comparison Time	0,71 seconds
compareDocs version	v5.0.100.42

Sources
Original Document	MedCap_LTIP fullständigt förslag.docx
Modified Document	[#4163-5058-0786] [v4] MedCap_LTIP fullständigt förslag.docx

Comparison Statistics
Insertions	6
Deletions	3
Changes	4
Moves	0
Font Changes	0
Paragraph Style Changes	0
Character Style Changes	0
TOTAL CHANGES	13

Word Rendering Set Markup Options
Name	Standard
Insertions
Deletions
Moves / Moves
Font Changes
Paragraph Style Changes
Character Style Changes
Inserted cells
Deleted cells
Merged cells
Changed lines	Mark left border.

compareDocs Settings Used	Category	Option Selected
Open Comparison Report after saving	General	Always
Report Type	Word	TrackChanges
Character Level	Word	False
Include Comments	Word	False
Include Field Codes	Word	True
Flatten Field Codes	Word	False
Include Footnotes / Endnotes	Word	True
Include Headers / Footers	Word	True
Image compare mode	Word	Insert/Delete
Include List Numbers	Word	True
Include Quotation Marks	Word	False
Show Moves	Word	True
Include Tables	Word	True
Include Text Boxes	Word	True
Show Reviewing Pane	Word	True
Summary Report	Word	End
Detail Report	Word	Separate (View Only)
Document View	Word	Print