STYRELSENS FÖR EXSITEC HOLDING AB FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV LÅNGSIKTIGT PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM 2022 FÖR MEDARBETARE I BOLAGET
STYRELSENS FÖR EXSITEC HOLDING AB FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV LÅNGSIKTIGT PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM 2022 FÖR MEDARBETARE I BOLAGET
Styrelsen för Exsitec Holding AB, xxx.xx 559116-6532, föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda och konsulter inom bolaget (”LTI 2022”) i enlighet med punkterna 12 (a) och (b) nedan.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.
Styrelsens förslag om införande av LTI 2022 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.
Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2022, indelad i två serier; Serie 1 riktad till ledande befattningshavare och Serie 2 riktad till personer med chefsbefattning och andra nyckelpersoner i bolaget.
Punkt 12 (a) – Serie 1
Programmet löper över ungefär 4 år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas aktierätter som ger rätt till att förvärva aktier i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.
För LTI 2022, Serie 1 ska följande villkor gälla:
1. Högst 20 000 aktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2022 Serie 1, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 10 000 aktierätter.
2. Tilldelningen av aktierätter ska kunna ske fram till och med årsstämman 2023. Under denna period har styrelsen rätt att vid tre (3) tillfällen tilldela aktierätter på sådant vis att löptiden för aktierätten minst uppgår till fyra (4) år från tidpunkten för tilldelning och att deltagarens möjlighet att utnyttja aktierätten enligt punkten 6 nedan kan göras under tre (3) månader efter löptidens utgång.
3. LTI 2022 Serie 1 ska omfatta högst 4 ledande befattningshavare i bolaget. VD omfattas ej av LTI 2022. De tilldelade aktierätterna tjänas in efter 4 år, räknat från tilldelningstillfället för respektive deltagare.
4. Tilldelning av aktierätter förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande aktierätterna med bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att aktierätterna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade aktierätter förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos bolaget upphör.
7. Deltagande i LTI 2022 Serie 1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
8. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2022 Serie 1. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2022, helt eller delvis.
9. Antalet aktier som varje aktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en aktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.
Punkt 12 (a) – Serie 2
Programmet löper över ungefär 3 år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas aktierätter som ger rätt till att förvärva aktier i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.
För LTI 2022, Serie 2 ska följande villkor gälla:
1. Högst 40 000 aktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2022 Serie 2, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 2 000 aktierätter.
2. Tilldelningen av aktierätter ska kunna ske fram till och med årsstämman 2023. Under denna period har styrelsen rätt att vid tre (3) tillfällen tilldela aktierätter på sådant vis att löptiden för aktierätten minst uppgår till tre (3) år från tidpunkten för tilldelning och att deltagarens möjlighet att utnyttja aktierätten enligt punkten 6 nedan kan göras under tre (3) månader efter löptidens utgång.
3. LTI 2022 Serie 2 ska omfatta högst 50 personer i chefsbefattning och nyckelpersoner i bolaget. De tilldelade aktierätterna tjänas in efter 3 år, räknat från tilldelningstillfället för respektive deltagare.
4. Tilldelning av aktierätter förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Xxxxxxx inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande aktierätterna med bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att aktierätterna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade aktierätter förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos bolaget upphör.
5. Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
6. Förutsatt att aktierätter tilldelats och intjänats, berättigar varje aktierätt innehavaren att under tiden från och med den 1 juni 2025 till och med den 15 augusti 2026 i enlighet med de begränsningar som anges i punkten 2 ovan samt enligt bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (bolagets nuvarande kvotvärde är 0,05 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
7. Deltagande i LTI 2022 Serie 2 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
8. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2022 Serie 2. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2022 Serie 2, helt eller delvis.
9. Antalet aktier som varje aktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en aktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.
Utspädning och kostnader m.m.
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av aktierättsprogrammet 2022 (Serie 1 & 2), inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är 0,61 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande även av incitamentsprogram 2017/2023 där 512 500 aktier kan komma att emitteras, inklusive det incitamentsprogram som styrelsen föreslagit årsstämman 2022, kan den maximala utspädningen komma att bli 4,43 procent.
Aktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på bolagets kassaflöde. Om aktierätter utnyttjas kommer LTI 2022 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många aktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. aktierätternas värde vid utnyttjandet under perioden 2025 till och med 2027. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget kan komma att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 12 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av aktierätterna. Om bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka bolagets kassaflöde.
Baserat på antagandet att samtliga aktierätter som ingår i LTI 2022 tjänas in, en antagen aktiekurs om 249 kronor för serie 1 respektive 226 kronor för serie 2 vid utnyttjandet av aktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 14 606 830 kronor, vilket motsvarar cirka 1 procent av bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på uppskattade lönekostnader för räkenskapsåret 2022.
Beredning av förslaget
Styrelsen har utarbetat LTI 2022 i samråd med externa rådgivare.
Punkt 12 (b) – Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part – Serie 1
Styrelsen föreslår att bolaget ska emittera högst 26 284 teckningsoptioner, varav 20 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2022 enligt villkoren för programmet, och 6 284 ska emitteras för säkring av bolagets exponering mot sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av aktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst 1 314,20 kronor.
1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget. Vidareöverlåtelse av 20 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2022 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2022. Vidareöverlåtelse av 6 284 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av aktierätter.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en månad från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 juni 2026 till och med den 15 augusti 2027.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Punkt 12 (b) – Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part – Serie 2
Styrelsen föreslår att bolaget ska emittera högst 52 568 teckningsoptioner, varav 40 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till
deltagarna i LTI 2022 enligt villkoren för programmet, och 12 568 ska emitteras för säkring av bolagets exponering mot sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av aktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst 2 628,40 kronor.
1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget. Vidareöverlåtelse av 40 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2022 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2022. Vidareöverlåtelse av 12 568 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av aktierätter.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 juni 2025 till och med den 15 augusti 2026.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga B.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 12 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Linköping i mars 2022 Exsitec Holding AB Styrelsen