Contract

Styrelsens för Nobia AB (publ), org nr 556528-2752, förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen

Styrelsen för Nobia AB (publ) (”Nobia”) föreslår att årsstämman 2012 beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och anställningsvillkor till verkställande direktören (”VD”) och den övriga koncernledningen. Koncernledningen, inklusive VD, består för närvarande av elva personer.

Ersättningsutskottet

Bland styrelsens medlemmar utses ett ersättningsutskott. Utskottet har bland annat till uppgift att ta fram förslag till kompensation för VD samt ta ställning till förslag till kompensation för de chefer som direktrapporterar till VD.

Uppföljning och utvärdering

Ersättningsutskottet genomför årligen uppföljning och utvärdering av pågående och under året avslutade program för rörlig ersättning. Ersättningsutskottet följer även upp och utvärderar tillämpningen av de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen, gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer samt i övrigt överväger behovet av förändringar.

I samband med utvärderingen har ersättningsutskottet konstaterat att ersättningen till ledande befattningshavare under 2011 följt de på årsstämman 2011 beslutade ersättningsriktlinjerna. Enligt ersättningsutskottets bedömning har tillämpningen av dessa riktlinjer varit korrekt.

Sedan 2005 har Xxxxxx långsiktiga incitamentsprogram bestått av personaloptionsprogram för högre befattningshavare. Syftet har varit att ytterligare öka högre befattningshavares engagemang och ägande i företaget samt att attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen. Ersättningsutskottets uppföljning och utvärdering av koncernens personaloptionsprogram har visat på behov av viss strukturell förändring och inför årsstämman 2012 har därför styrelsen utarbetat ett nytt program för långsiktig aktierelaterad ersättning baserat på s.k. matchnings- och prestationsaktier (se nedan under rubriken ”Förslag till incitamentsprogram 2012”).

Förslag till riktlinjer 2012

Styrelsen anser, baserat på bland annat den utvärdering som ersättningsutskottet genomfört, att ifrågavarande förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen – vilka väsentligen överensstämmer med de riktlinjer som fastställdes av årsstämman föregående år – är en balanserad avvägning mellan fast kontantlön, rörlig kontantlön, långsiktig aktierelaterad ersättning, pensionsvillkor samt övriga förmåner.

Nobias policy är att den totala ersättningen ska ligga på marknadsnivå. En löpande IPE-klassificering (International Position Evaluation) görs för att säkerställa marknadsnivåer i respektive land.

Medlemmar i koncernledningen har såväl en fast som en rörlig lönedel. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen kan uppgå till maximalt 30 procent av fast årslön. Undantaget är VD vars rörliga lönedel kan uppgå till maximalt 50 procent av fast årslön. Undantag kan även göras för andra ledande befattningshavare efter beslut i styrelsen.

Den rörliga lönedelen fördelas normalt i ett antal delmål, exempelvis koncernens resultat; resultatet i den enhet man ansvarar för, och individuella/kvalitativa mål. Den rörliga lönedelen baseras på en intjäningsperiod om ett (1) år. Målen för VD fastställs av styrelsen. För övriga befattningshavare fastställs målen av VD efter tillstyrkande av styrelsens ersättningsutskott.

Kostnaden för koncernledningens rörliga lön kan vid maximalt utfall, vilket förutsätter att samtliga bonusgrundande mål är uppfyllda, beräknas uppgå till cirka 11 179 000 kronor (exklusive sociala avgifter). Beräkningen har gjorts baserat på koncernledningens nuvarande sammansättning.

Koncernledningsmedlemmar anställda i Sverige har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år. I tillägg till ITP-planen har ledningen möjlighet efter beslut i styrelsen till en utökad premiebaserad pensionsrätt på lönedelar över 30 basbelopp.

Koncernledningens anställningsavtal inkluderar ersättnings- och uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid om sex månader och på bolagets begäran med en uppsägningstid om tolv månader.

Incitamentsprogram 2005-2011

Koncernen har sedan 2005, efter beslut på respektive årsstämma, genomfört ett årligt personaloptionsprogram. Inom ramen för respektive program har tilldelning av personaloptioner skett vederlagsfritt, medan utnyttjandet av personaloptioner villkorats i en stigande skala av den genomsnittliga ökningen av vinsten per aktie under en treårig intjänandeperiod. Intjänandeperioderna för 2005 till 2008 års program har löpt ut och för 2009, 2010 och 2011 års program gäller således att resultatutvecklingen bestämmer antalet personaloptioner som får utnyttjas av det totala antalet tilldelade personaloptioner. 2009 års personaloptionsprogram omfattar totalt 131 högre befattningshavare, inklusive koncernledningen. 2010 års personaloptionsprogram omfattar totalt 104 högre befattningshavare, inklusive koncernledningen. 2011 års personaloptionsprogram omfattar totalt 105 högre befattningshavare, inklusive koncernledningen. Personaloptioner kan komma att föranleda kostnader för Nobia-koncernen i form av dels sociala avgifter vid utnyttjandet av personaloptionerna, dels en redovisningsmässig kostnad enligt IFRS 2, enligt vad som har redovisats för årsstämman 2009, 2010 respektive 2011. De sociala avgifterna beräknas uppgå till cirka 20 procent av värdetillväxten på personaloptionerna. Då prestationsmålen för 2009 års program inte har uppnåtts kommer emellertid personaloptioner som tilldelats under detta program inte att utnyttjas, varför programmet inte kommer att föranleda några kostnader.

För närmare information om befintliga incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen och information på Nobias webbplats.

Förslag till incitamentsprogram 2012

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram för cirka 100 personer bestående av ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar inom Nobia- koncernen. De grundläggande motiven för det föreslagna prestationsaktieprogrammet är samma som för tidigare incitamentsprogram i Nobia, dvs. att ytterligare öka högre befattningshavares engagemang och ägande i bolaget samt att attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen. Programmet bygger på att deltagarna investerar i Nobia-aktier som ”låses in” i programmet. Varje Nobia-aktie som deltagarna investerar i inom ramen för programmet ger deltagarna rätt att, efter en intjänandeperiod om cirka tre år och förutsatt att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt tilldelas matchnings- och prestationsaktier i Nobia. Villkoren är kopplade dels till deltagarens fortsatta anställning och ägande av investerade aktier, dels till uppfyllande av ett finansiellt prestationsmål.

Kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 25 miljoner kronor. Kostnaderna fördelas över intjänandeperioden.

För närmare information om det föreslagna prestationsaktieprogrammet hänvisas till styrelsens förslag enligt ärende 16 på dagordningen.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Styrelsen i mars 2012