Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (”Xxxxxxxxxxxx”) enligt nedan, att gälla till dess att väsentliga ändringar av riktlinjerna erfordras, eller fram till årsstämman 2028, beroende på vilket som inträffar först. De föreslagna riktlinjerna har ingen väsentlig effekt på den totala ersättningen till ledande befattningshavare.

Riktlinjerna reglerar beslut om ersättning som fattas av styrelsen eller styrelsens ersättningsutskott och som rör ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, till exempel aktierelaterade incitamentsprogram eller aktierelaterade ersättningar.

Former av ersättning

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, och andra anställningsvillkor, säkerställer att Bolaget erbjuder sina ledande befattningshavare marknadsmässig ersättning och föreskriver att denna ersättning ska fastställas av ett särskilt ersättningsutskott inrättat av styrelsen. Vidare säkerställer denna policy att kriterierna för ersättning ska baseras på den specifika ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och position. Ersättning till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen, exklusive eventuella styrelseledamöter som är anställda av bolaget eller dylikt. Riktlinjerna ska gälla för nya avtal, eller revideringar av befintliga avtal, som ingås med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställts till dess att nya eller reviderade riktlinjer har trätt i kraft.

Fast lön

Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Den fasta lönen ska omprövas en gång per år.

Rörlig lön

Årlig rörlig ersättning

Ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön ska vara marknadsmässig och ska baseras på utfall av förutbestämda finansiella och operationella mål. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av Ablivas bolagsmål samt på projektresultat för verksamhetsåret. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår. Rörlig ersättning är ett viktigt verktyg för att motivera anställda och samtidigt säkerställa genomförande och tillväxt av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Mätperioden för rörlig ersättning baseras som huvudregel på prestation under en period om cirka tolv månader. Bedömning av uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning sker vid periodens utgång. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Den årliga rörliga ersättningen ska uppgå till högst 35 procent av den årliga grundlönen till verkställande direktören, maximalt 25 procent av den årliga grundlönen till ledningsgruppen och maximalt 15 procent av den årliga grundlönen till övriga nyckelpersoner. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning kan antingen utgå som lön eller som engångspensionspremie. Betalning i form av engångspensionspremie är föremål för indexering så den totala kostnaden för Abliva är neutral.

Rörlig långsiktig ersättning med incitament att förvärva Abliva-aktien (Långsiktigt ersättningsprogram)

Det långsiktiga ersättningsprogrammet är ett kontant bonusprogram där deltagarna förbinder sig att använda utbetald kontant bonus för att förvärva aktier i bolaget. Aktierna förvärvas av deltagarna på aktiemarknaden medan teckningsoptioner (eller andra värdepapper) kan förvärvas genom ett nytt, av bolagsstämman beslutat incitamentsprogram. Det långsiktiga incitamentsprogrammet är ett tillägg till den årliga rörliga ersättningen under avsnittet Årlig rörlig ersättning ovan.

Beslutet om det årliga belopp som är tillgängligt inom det långsiktiga ersättningsprogrammet är inbyggt i den årliga bedömningsprocessen av totala rörliga ersättningar för att sammanlänka årliga prestationer till långsiktiga mål. Programmet är utformat för att utöka anställdas aktieinnehav i Abliva, vilket skapar incitament för att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, och att behålla medarbetare. Storleken på det långsiktiga ersättningsprogrammet beror på den anställdes tjänst.

Deltagarna ska använda hela beloppet av bonusen inom det långsiktiga ersättningsprogrammet, netto efter skatt, för att förvärva Abliva-aktier på börsen. Företaget betalar sociala avgifter på utbetald bonus.

De aktier som förvärvats inom det långsiktiga ersättningsprogrammet kommer att låsas in under en period på 3 år efter förvärvet. En anställd vars anställning upphör, genom egen uppsägning, uppsägning från företaget eller på annat sätt, är skyldig att behålla de aktier som förvärvats inom det långsiktiga ersättningsprogrammet under hela 3 års-perioden efter förvärvet, oaktat om anställningen upphör. I händelse av att en anställd eller före detta anställd bryter mot villkoren för det långsiktiga ersättningsprogrammet, såsom till exempel genom att underlåta att tillhandahålla information om statusen på sitt aktieinnehav eller genom att i förtid avyttra aktier förvärvade inom det långsiktiga ersättningsprogrammet, kommer den att bli föremål för sanktioner samt att vederbörande måste återbetala hela beloppet (inklusive inkomstskatt, men exklusive sociala avgifter) som är utbetalt inom det långsiktiga ersättningsprogrammet.

Styrelsen beslutar om beloppet för det långsiktiga ersättningsprogrammet. Det maximala beloppet i det långsiktiga ersättningsprogrammet är maximerat till ett belopp som motsvarar 15 procent av den fasta årliga ersättningen för innevarande år för den verkställande direktören, 10 procent för ledningsgruppen och 5 procent för övriga nyckelpersoner.

Generella principer för årlig rörlig ersättning och långsiktigt ersättningsprogram

Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen som utgår kontant ska styrelsen överväga att införa förbehåll som

• diskvalificerar en person som säljer sina aktier under den treåriga kvalifikationsperioden från framtida deltagande i det långsiktiga ersättningsprogrammet,

• villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och

• ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Pension och andra förmåner

Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar enligt kollektivavtal och/eller avtal med Abliva. Samtliga pensionsåtaganden ska om möjligt vara premiebestämda. Sådana förmåner kan uppgå till högst 30 procent av den årliga fasta lönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande, annat än om så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att totalkostnaden för Abliva blir neutral.

En ledande befattningshavare kan, i det fall styrelsen bedömer det lämpligt och/eller vid en individuell sammanvägning av den totala löne- och ersättningsbilden, vara berättigad till en extra sjukförsäkring. Sådana förmåner kan uppgå till högst 20 procent av den årliga fasta lönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska såsom pensionsförmåner och andra förmåner, kan nödvändiga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning

Rörlig ersättning till ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2023 har fastställts till

3 729 000 kronor inklusive sociala avgifter om 534 000 kronor, vilket är inom ramen för riktlinjerna beslutade av årsstämman 2020. Rörlig ersättning till ledande befattningshavare för 2023 betalades ut i mars 2024. För ytterligare information angående ersättningar till ledande befattningshavare se not 10 – Antal anställda, löner, andra ersättningar och sociala kostnader i årsredovisningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningstiden från Ablivas sida ska vara högst 6 månader för verkställande direktören och högst 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida ska vara lägst 6 månader och för övriga ledande befattningshavares sida ska den vara lägst 3 månader. Utöver uppsägningstid kan avgångsvederlag utgå med högst sex månaders lön och anställningsförmåner för verkställande direktören.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt

ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av Riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Styrelsens förberedelser och beslutsfattande

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från de Riktlinjerna

Styrelsen ska äga rätt att tillfälligt frångå Riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från Riktlinjerna.

Ett exempel på avvikelse är utbetalning av en högre rörlig ersättning för att rekrytera, behålla ledande befattningshavare eller som ersättning för extraordinära insatser som inte ingår i befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den årliga fasta lönen samt inte utges mer än en gång per år och per person.

Eventuella väsentliga förändringar i riktlinjerna och aktieägarnas syn

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägare på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. De uppdaterade riktlinjerna innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets nuvarande riktlinjer för ersättning som fastställdes vid årsstämman 2020. I de föreslagna riktlinjerna har den totala årliga rörliga kontantersättningen ökat för bolagets verkställande direktör.

Den årliga rörliga ersättningen får uppgå till maximalt 35 procent av den fasta årslönen jämfört med tidigare 30 procent av den fasta årslönen. För bolagets ledningsgrupp får bonusen uppgå till maximalt 25 procent av den fasta årslönen jämfört med tidigare 20 procent av den fasta årslönen. För bolagets övriga nyckelpersoner får bonusen uppgå till högst 15 procent av den fasta årslönen jämfört med tidigare 10 procent av den fasta årslönen. Inga förändringar har gjorts i det aktierelaterade långsiktiga ersättningsprogrammet.

Lund i april 2024

Abliva AB (publ)

STYRELSEN