Contract

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för samtliga anställda

Styrelsen för Nanexa AB (publ), org. nr 556833-0285, (”Bolaget”), föreslår att årsstämman den 24 maj 2021 beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för samtliga anställda i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1”) genom emission av högst 460 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolagets anställda enligt nedan:

(a) verkställande direktören (1 person) (”Kategori 1”): högst 100 000 teckningsoptioner;

(b) övriga personer som ingår i ledningsgruppen (4 personer) (”Kategori 2”): högst 50 000 teckningsoptioner var; och

(c) övriga anställda (8 personer) (”Kategori 3”): högst 20 000 teckningsoptioner var.

Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med Xxxxxxx men ännu inte tillträtt sin anställning.

En anställd som tecknar teckningsoptioner inom de ramar som anges ovan och uppfyller de villkor för tilldelning som anges i punkt 11 nedan, är garanterad tilldelning av det antal teckningsoptioner som han/hon tecknar (”garanterad tilldelning”).

En anställd som ingår i Kategori 2 (men ingen annan) får teckna ytterligare teckningsoptioner än vad han/hon är garanterad tilldelning av, dock högst ytterligare 25 000 teckningsoptioner. Om det totala antalet teckningsoptioner som sådan teckning avser överstiger det antal teckningsoptioner som återstår efter garanterad tilldelning enligt ovan, ska de återstående teckningsoptionerna fördelas mellan de anställda inom Kategori 2 som har tecknat ytterligare teckningsoptioner.

Fördelningen ska ske pro-rata i förhållande till det antal ytterligare teckningsoptioner som var och en av dem tecknat inom angiven gräns.

2. Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för de anställda i Bolaget. Genom ett sådant program erbjuds de anställda en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckningstidens början. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista under perioden fr.o.m. den 14 juni 2021 t.o.m. den 18 juni 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tecknade och tilldelade teckningsoptioner ska betalas kontant senast den 23 juni 2021 genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.

6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 31 maj 2021 t.o.m. den 11 juni 2021. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

7. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 15 juni 2024 t.o.m. den 31 juli 2024, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.

8. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2021/2024:1, bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

10. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 59 533,83 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

11. En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner är att den teckningsberättigade vid tidpunkten för tilldelning av teckningsoptioner är anställd i Bolaget och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med Xxxxxxx men ännu inte tillträtt sin anställning. Ytterligare förutsättningar är att teckning av teckningsoptioner lagligen kan ske samt att den anställde senast samtidigt med teckning har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget enligt vilket den anställde är förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna om den anställde avser att överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas, om den anställdes anställning upphör inom viss tid samt i vissa andra fall, till marknadsvärde.

12. Beslut i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förlag, innebärande att gränserna för lägsta och högsta aktiekapital och lägsta och högsta antal aktier i Bolaget höjs.

13. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Kompletterande information

Utspädning samt uppgift om utestående aktierelaterade incitamentsprogram Per dagen för förslaget finns det 25 347 813 aktier i Bolaget.

Om stämman beslutar om emission i enlighet med förslaget, emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 460 000 (med förbehåll för omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 1,78 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

Det finns två utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 och teckningsoptionsprogram 2020/2023:2. Per dagen för förslaget finns det 392 000 000 utestående teckningsoptioner i teckningsoptions- program 2020/2023:1 (teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 (TO 3)), vilka innehas av anställda, och 724 000 utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2020/2023:2 (teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 (TO 4)), vilka innehas av styrelseledamöter. Varje teckningsoption av serie 2020/2023:1 (TO 3) och serie 2020/2023:2 (TO 4) berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 16,10 kronor under perioden fr.o.m. den 1 juni 2023 t.o.m. den 31 juli 2023.

Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 föreslår valberedningen att stämman ska besluta om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2”) (se separat förslag).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som är utestående i teckningsoptionsprogram 2020/2023:1 och 2020/2023:2 utnyttjas för teckning av aktier, (ii) stämman beslutar om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 i enlighet med styrelsens respektive valberedningens förslag, (iii) emissionerna fulltecknas och samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 1 776 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt respektive programs optionsvillkor), vilket motsvarar en sammanlagt utspädning om ca 6,55 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader samt effekter på nyckeltal

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2021/2024:1 har, enligt en preliminär värdering utförd av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 1,06 kronor. Beräkningarna har baserats på en antagen aktiekurs om 9,50 kronor vid tidpunkten för teckning av teckningsoptionerna, en teckningskurs om 19 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,15 år, en volatilitet om 45 procent och en riskfri ränta om -0,25 procent. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid anställdas teckning av teckningsoptioner kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska emitteras till anställda till marknadsvärde bedöms Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 inte föranleda några redovisningsmässiga kostnader för Bolaget, inte heller några kostnader i form av sociala avgifter eller liknande.

Bolaget kommer att subventionera 100 procent av det belopp som deltagare i Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 ska erlägga för teckningsoptionerna genom extra löneutbetalningar. 50 procent av subventionen ska betalas ut i samband med tilldelning av teckningsoptionerna. Resterande 50 procent av subventionen ska betalas ut ett år efter tilldelning av teckningsoptionerna. Deltagares berättigande till den andra halvan av subventionen förutsätter att deltagaren vid tidpunkten för utbetalningen av subventionen inte har sagt upp sig, blivit uppsagd eller på annat sätt aviserat eller blivit aviserad om avslut av sin anställning, samt att deltagaren inte heller har överlåtit sina teckningsoptioner. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på ovan nämnda preliminära optionsvärde, beräknas uppgå till högst 640 800 kronor, inklusive kostnader för sociala avgifter.

Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet beräknas uppgå till ca 75 000 kronor.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal. Beredning av förslaget

Detta förslag till beslut har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det noteras att Xxxxxx Xxxxx, som är styrelseledamot i Bolaget, inte har deltagit i styrelsens beredning av förslaget, då han är anställd i Bolaget och omfattas av förslaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppsala i april 2021 Styrelsen för Nanexa AB (publ)