Uppförandekod

Uppförandekod

Uppförandekod

Detta dokument innehåller den ”Uppförandekod” som chefer, revisorer, arbetsledare och anställda inom Pirellikoncernen, och alla som arbetar i Italien och i andra länder i Pirellis namn, på uppdrag av Pirelli eller i Pirellis intresse, eller som har affärsrelationer därtill (”Mottagare av uppförandekoden”) måste följa för att förhindra situationer som kan leda till olagliga handlingar i allmänhet och i synnerhet brott enligt den italienska lagen 231/20011.

Denna policy identifierar, dock inte uttömmande, uppförande som kan beskrivas som ”Rätt” och ”Fel”, särskilt i samband med myndigheter, tredje part, och företagets verksamheter och skyldigheter, och anger hur de etiska reglerna ska omsättas i praktiken.

§.1 ”Rätt”

– Mottagarna av uppförandekoden förbinder sig att följa de lagar och bestämmelser som gäller i de länder där företaget är verksamt.

– Mottagarna av uppförandekoden förbinder sig att följa företagets förfaranden, och att följa de etiska reglerna i alla beslut eller handlingar som avser företagets ledning.

– Avdelningscheferna måste säkerställa att:

• så långt som det är praktiskt möjligt, alla anställda är medvetna om reglerna och det uppförande som följer därav, och att de får nödvändig hjälp om de är osäkra på hur förfarandena ska följas,

• ett lämpligt program för kontinuerlig utbildning och medvetenhet om frågeställningar som rör de etiska reglerna införs.

Uppförandekoden om företagets kontakter med myndigheter

– När företaget deltar i offentliga upphandlingar, och generellt i alla förhandlingar med myndigheter, måste mottagarna av uppförandekoden handla enligt gällande lagar, bestämmelser och med professionell integritet.

– Avdelningscheferna som regelbundet har kontakt med myndigheterna måste:

• ge sina anställda instruktioner om hur uppförandekoden ska omsättas i praktiken vid formella och informella kontakter med olika myndighetspersoner, enligt särdragen i deras uppdrag, och informera dem om gällande lagar och uppmärksamma dem på situationer där det finns risk för lagbrott,

• tillhandahålla nödvändiga mekanismer för att spåra kommunikations-/informationsflöden till myndigheter.

– När företaget ansöker om bidrag, stöd eller finansiering från staten, andra offentliga organ eller från den Europeiska Gemenskapen, måste alla mottagare av uppförandekoden som är involverade i sådana förfaranden:

1 Eller de lagar och bestämmelser som gäller i de länder där koncernen är verksam.

• handla hederligt, använda och presentera sanningsenliga och fullständiga dokument och redogörelser om de verksamheter som är föremål för eventuella förmåner,

• när sådan finansiering beviljats, använda den för de syften som ansökan gällde och som beviljandet gällde.

Uppförandekoden om företagsangelägenheter och kommunikation med marknaden

– Företagets chefer – liksom dess verkställande direktör (i förekommande fall) och den ansvarige tjänstemannen – som är ansvariga för att förbereda de lagstadgade bokföringsdokumenten, i enlighet med respektive befogenheter – och alla under deras ledning, är skyldiga att följa företagets bestämmelser, de måste i synnerhet följa förfaranden, instruktioner och detaljerade praktiska regler angående utarbetandet av bokslut och hantering av viktiga företagsprocesser.

– Cheferna för administration/ekonomi måste som del av deras skyldigheter och i enlighet med deras befogenheter säkerställa att alla transaktioner:

• är legitima, hederliga, godkända och verifierbara,

• bokförs på ett korrekt och konsekvent sätt som gör det möjligt att verifiera beslutsfattandet, godkännandet och utförandet,

• har stöd från dokument som gör det möjligt att när som helst kontrollera skälet för transaktionen och dess detaljer och att identifiera dem som har godkänt, genomfört, bokfört och kontrollerat transaktionen.

– Mottagarna av uppförandekoden som är involverade i utarbetandet av bokslut eller liknande dokument måste uppföra sig korrekt, samarbeta till fullo, säkerställa att den tillhandahållna informationen är fullständig och tydlig, att data och beräkningar är korrekta samt rapportera intressekonflikter osv.

– Företagets chefer måste informera styrelsen och revisorerna om alla egna eventuella intressen, oavsett om det är personliga eller på uppdrag av tredje part, i någon av företagets transaktioner, och ange deras natur, villkor, ursprung och omfattning, en verkställande direktör måste avstå från att genomföra transaktionen och istället delegera den till styrelsen.

– Mottagarna av uppförandekoden och särskilt cheferna:

• måste när boksluten förbereds säkerställa att all kommunikation med marknaden återger företagets ekonomiska och finansiella läge på ett sanningsenligt, tydlig och fullständigt sätt,

• måste tillhandahålla all information som de lagstadgade revisorerna kan tänkas begära, och på alla sätt underlätta för de kontroller som aktieägarna, andra företagsorgan eller extern revisorsfirma har rätt till enligt lag,

• förse styrelsen med korrekt och fullständig information om företagets ekonomiska och finansiella läge.

– Likvidatorer – även likvidatorer de facto – för koncernens företag måste uppträda på ett ytterst ärligt och rättvist sätt i en likvidationsprocess.

– Endast behöriga individer med tydligt uppdrag får kommunicera med pressen, och är skyldiga att ge sanningsenlig information om företaget, i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Uppförandekoden om kontakt mellan interna enheter och tredje part

– Mottagarna av uppförandekoden förbinder sig enligt koncernens etiska regler att följa de lagar och bestämmelser som gäller i de länder där företaget är verksamt. Ingen kontakt kommer att inledas eller fullföljas med någon som inte respekterar denna princip. Utnämningen av enheter som agerar i företagets namn eller på uppdrag av företaget eller i dess intresse måste göras skriftligt och måste innehålla en särskild klausul som kräver att företagets etiska uppföranderegler följs. Om denna klausul inte uppfylls har företaget rätt att avsluta det avtalade förhållandet.

– Alla konsulter, leverantörer och varje tredje part som agerar i företagets namn eller på företagets uppdrag eller i dess intresse, identifieras och väljs ut med fullständig opartiskhet, självständighet och oberoende bedömning. När dessa väljs ut bedömer företaget deras kompetens, rykte, oberoende, organisatoriska färdigheter och förmåga att genomföra avtalsenliga skyldigheter och uppgifter korrekt och i tid.

– Alla konsulter och övriga personer som utför tjänster åt företaget måste alltid utan undantag handla med integritet och flit, och följa alla principer om ärlighet och laglydnad i de etiska regler som de själva antagit.

§.2 ”Fel”

– Mottagarna av uppförandekoden får inte utföra, inte ens som partner, några handlingar som anses eller som kan anses bryta mot lagen eller gällande bestämmelser, även om beteendet i fråga gagnar eller skulle kunna gagna företaget, om än endast abstrakt.

– Mottagarna av uppförandekoden förväntas undvika alla intressekonflikter med företaget. Om en intressekonflikt ändå skulle uppstå, är de skyldiga att rapportera detta omedelbart till företaget.

– Mottagarna av uppförandekoden måste avstå från allt beteende som är skadligt för företagets anseende.

Uppförandekoden om företagets kontakter med myndigheter

– Vid kontakter med myndigheter, oavsett om det är italienska eller från andra länder, är det förbjudet att:

• lova eller erbjuda dem (eller deras familjemedlemmar, släktingar, sambor etc.) pengar, gåvor eller andra förmåner med undantaget gåvor eller föremål till ett min,dre värde2 och att ådra sig oförsvarliga representationskostnader för andra syften än för att främja företagets anseende,

2 Som mindre värde betraktas under 250 euro per förmånstagare och transaktion.

• lova eller tillhandahålla, inklusive via tredje part, jobb/tjänster för personligt bruk (t.ex. renovering av byggnader som ägs eller används av dem eller deras släktingar, ingifta släktingar, sambor, vänner osv.),

• tillhandahålla eller lova att tillhandahålla, göra förfrågan om eller erhålla konfidentiell information och/eller konfidentiella dokument, eller sådana dokument eller sådan information som skulle kunna kompromettera den ena eller båda parternas integritet eller anseende,

• i förvärvsprocessen gynna leverantörer och underleverantörer som indikeras av representanter för myndigheter som ett villkor för ett faktiskt genomförande av en aktivitet (t.ex. tilldelat uppdrag, beviljad finansiering under särskilda villkor, beviljade licenser).

Dessa handlingar och beteenden är förbjudna såväl om de utförs direkt av företaget genom dess anställda som om de utförs av icke anställda som agerar i företagets namn eller på uppdrag av företaget eller i dess intresse.

– I kontakter med myndigheter är det dessutom förbjudet att:

• lägga fram felaktiga eller manipulerade dokument/data,

• ta bort eller utelämna sanna dokument,

• agera på ett sådant sätt som att missleda myndigheten i dess tekniska och ekonomiska bedömning av de produkter och tjänster som erbjuds eller levereras,

• utelämna information som borde ges, och därmed otillbörligt styra myndighetens beslut till ens förmån,

• uppträda på ett sådant sätt som att otillbörligt påverka myndighetens beslut,

• missbruka en myndighetspersons position för att erhålla personliga förmåner eller förmåner för företaget.

– I allmänhet är det förbjudet att anställa eller tilldela en anställd rådgivande uppgifter till en före detta myndighetsperson som personligen och aktivt har deltagit i en affärsförhandling, eller som har stött förfrågningar till myndigheten som gjorts av företaget eller dess dotterbolag och filialer som är föremål för gemensam kontroll.

– Under pågående civilmål, brottmål eller administrativa förfaranden är det förbjudet att vidta, vare sig det är direkt eller indirekt, illegala åtgärder som kan gynna eller skada någon av parterna.

– Det är förbjudet att på alla sätt och i alla former agera i vad som felaktigt uppfattas som företagets intresse, att tvinga mottagarna att svara på den rättsliga myndigheten eller att förmå dem att åberopa rätten att tiga.

– Vid kontakter med den rättsliga myndigheten är alla former av påverkan som kan förmå mottagaren att göra falska yttranden förbjudna,s i synnerhet, med hänsyn till eventuella yttranden, får mottagaren inte ta emot pengar eller andra förmåner, inte ens genom tredje part.

Uppförandekoden om företagsangelägenheter och kommunikation med marknaden

– Företagets chefer – samt verkställande direktör (i förekommande fall) och den ansvarige tjänstemannen – som är ansvariga för att förbereda de lagstadgade bokföringsdokumenten, i enlighet med respektive befogenheter – och alla under deras ledning, måste avstå från beteenden som är likvärdigt med kriminellt beteende enligt den italienska civilrättsliga lagstiftningen och den italienska lagen om konsoliderade finanser (nr 98, 1998-TUF-) angående ”företagsbrott” i enlighet med paragraf 25 i lagen med nummer 231/2001.

– Cheferna får inte:

• när de fullföljer aktiviteter inom sina befogenheter, utföra eller utelämna – följande gåvor eller utlovade gåvor – handlingar eller fakta som strider mot skyldigheterna som stipuleras av lagen, inklusive att använda företagets tillgångar för personliga intressen eller för tredje parts intresse,

• ge tillbaka bidrag till aktieägare, eller befria dem från skyldigheten att tillhandahålla dem, med undantag för i händelse av legitim minskning av aktiekapitalet, och får inte minska företagets aktiekapital eller genomföra split eller omvänd split av aktier som strider mot lagen som skyddar kreditorer,

• dela ut vinster eller förskott på vinster som ännu inte tjänats in eller som ska användas som reserv i enlighet med lagen, eller fördela reserver som inte får delas ut,

• låta företaget förvärva eller teckna aktier eller enheter som utfärdats av företaget eller dess moderbolag, förutom där det tillåts av lagen,

• etablera eller falskeligen öka företagets kapital genom transaktioner som inte tillåts av lagen.

– I relationerna med italienska och icke italienska företag är mottagarna av uppförandekoden förbjudna att ge eller att lova, antingen direkt eller genom mellanhand, pengar, varor eller andra förmåner till dessa företrädare (eller deras familjemedlemmar, släktingar, sambor etc.) utanför normala affärsmässiga och institutionella relationer, där värdet av nämnda pengar, varor eller förmåner är avsett att erhålla otillbörliga förmåner, eller att ge intrycket av ont uppsåt eller oredlighet. I alla händelser är det förbjudet att ge eller lova pengar, varor eller andra förmåner till de ovan nämnda individerna så att de utför eller misslyckas att utföra handlingar som bryter mot deras officiella skyldigheter eller deras lojalitet, och på så sätt skadar den enhet som de tillhör.

– I allmänhet är det förbjudet:

• att när bokslut förbereds, när rapporter eller annan företagskommunikation till aktieägarna eller allmänheten utformas, presentera osanna fakta i syfte att vilseleda aktieägarna eller allmänheten, eller att utelämna information som måste offentliggöras enligt lagen, angående företagets eller koncernens ekonomiska och finansiella läge,

• att förhindra eller försvåra kontroller eller granskningar som aktieägarna, andra företagsorgan, den externa revisionsfirman, styrelsen och koncernens internrevision som ansvarar för interna kontroller har rätt till enligt lag,

• att låta bli att avslöja potentiella intressekonflikter som chefer och/eller lagstadgade revisorer, oavsett om de agerar på egen hand eller för tredje part, kan tänkas ha i en viss företagstransaktion,

• vid utformning av information som måste lämnas till offentlig granskning enligt lagen, att uppge – i syfte att hindra granskningen – osanna fakta om det ekonomiska och finansiella läget för de personer som är föremål för granskningen, eller att dölja, genom bedrägliga metoder, delvis eller i sin helhet, fakta som borde ha avslöjats angående detta läge,

• att skada företagets tillgångar och att utföra transaktioner som skadar kreditorerna,

• att påverka aktieägarnas möten och att sprida felaktig information om företaget.

– Chefer, lagstadgade revisorer och anställda får inte:

• köpa, sälja eller utföra andra transaktioner med finansiella instrument – inklusive dem som utfärdats av företaget, dess dotterbolag, moderbolag eller det senares dotterbolag – direkt eller indirekt, på egen hand eller på uppdrag av tredje part, genom att använda insiderinformation (dvs. information som inte offentliggjorts, och som direkt eller indirekt berör en eller flera utfärdare av finansiella instrument eller en eller flera finansiella instrument, och som, om den offentliggjordes, skulle kunna påverka priset betydligt på sådana finansiella instrument),

• rekommendera eller uppmuntra andra att utföra nämnda transaktioner utifrån insiderinformation,

• avslöja insiderinformation utanför det normala arbetet.

– Generellt är det även förbjudet att sprida felaktig eller vilseledande information, eller att delta i blufftransaktioner eller andra arrangemang som skulle kunna orsaka en betydlig ändring av priset på finansiella instrument, eller att tillhandahålla felaktig och vilseledande information om dessa.

• Likvidatorerna är förbjudna att dela ut företagets tillgångar till aktieägare innan kraven från fordringsägare tillgodosetts, eller att sätta undan medel för detta ändamål.

KRAV PÅ RAPPORTERING

Mottagarna av uppförandekoden är skyldiga att rapportera3 till koncernens chef för internrevision:

• brott mot eller misstänkt brott mot uppförandekoden, rapporterna får inte vara anonyma. Företaget och koncernens internrevision skyddar anställda och tredje parts medarbetare från menliga konsekvenser av sådan rapportering, och garanterar uppgiftslämnaren sekretess i enlighet med gällande lag. Som exempel ska avdelningscheferna rapportera till chefen för koncernens internrevision:

• beteende som ger upphov till risk för brott i enlighet med den italienska lagen 231/2001, angående verksamheter inom deras befogenheter som de har uppmärksammat, inklusive via medarbetare,

• åtgärder och/eller information från polisen eller andra myndigheter, som kommit till deras kännedom, angående kriminella handlingar och/eller möjliga förbrytelser enligt den italienska lagen 231/2001 som kan påverka företaget.

Rapporteringsverktygen finns tillgängliga på koncernens intranät, tillsammans med instruktioner om arbetsmetoderna som ska följas4.

3 Detta krav på rapportering, som gäller inom hela koncernen, innefattar kraven på ”visselblåsning” vid överträdelser, misstänkta överträdelser eller inledande till överträdelser av:

• Lagar och bestämmelser

• De etiska reglerna

• Principer för intern kontroll

• Regler och förfaranden

• Och/eller annat beteende som, direkt eller indirekt, skulle resultera i en ekonomisk/finansiell förlust eller skadat anseende för koncernen och/eller dess företag.

4 Se anmärkning 3 – Visselblåsning.

§.3 Åtgärder

Beteende som inte motsvarar reglerna i uppförandekoden medför, oberoende av och oavsett kriminella handlingar mot förbrytaren, att disciplinåtgärder måste vidtagas enligt gällande lagstiftning och/eller gemensamma avtal.