Contract
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Klaria Pharma Holding AB (publ) (exklusive Xxxxx Xxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx) föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2021/2025”) för anställda och konsulter i bolaget och bolagets koncern innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan. Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av nya aktier i bolaget.
Bakgrund och motiv
Förevarande förslag till beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner har lagts fram av styrelsen (exklusive Xxxxx Xxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx) i bolaget i syfte att främja bibehållandet av anställda och konsulter inom koncernen och för att motivera anställda och konsulter till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.
Incitamentsprogrammet ska omfatta vissa anställda och konsulter i koncernen. Styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen tillåts inte att delta. De som har rätt att delta i incitamentsprogrammet benämns i det följande ”Deltagarna”. Incitamentsprogrammet kommer omfatta omkring 12 Deltagare.
Villkor för emission av teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 5 750 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.
Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans emissionsbeslut, dock senast den 1 januari 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget.
Om alla emitterade teckningsoptioner tecknas av bolaget, samt överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med 95 833,335059 SEK (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med teckningsoptionsvillkoren som framgår av bilaga A).
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med 1 januari 2025 till och med den 31 januari 2025. Teckning av nya aktier får i tillämpliga fall inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 31 januari 2025 upphör att gälla.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 11 SEK per aktie. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Lösenpriset får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår av bilaga A.
Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare
Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman.
Styrelsen i bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med följande principer. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan.
Kategori |
Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare |
Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori |
Ledning |
1 830 000 |
4 410 000 |
Anställda |
140 000 |
305 000 |
Advisors och konsulter |
650 000 |
1 035 000 |
Totalt: |
- |
5 750 000 |
Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds.
Teckningsoptionsavtal
Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från bolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Intjänandeperioden innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst tre år.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill erbjuda teckningsoptioner till vissa anställda och konsulter i koncernen i syfte att främja bibehållandet av anställda och konsulter samt för att motivera dem till att bidra till skapandet av värde för aktieägarna. Teckningsoptioner som tilldelas koncernens anställda och konsulter inom incitamentsprogrammet avser att sammanföra sådan individs och aktieägarnas intressen genom att skapa en direkt korrelation mellan den anställdes eller konsultens ersättning och aktieägarnas avkastning. Deltagande i incitamentsprogrammet belönar anställda och konsulter utefter på bolagets resultat, mätt genom aktiepriset på aktierna i bolaget. Därutöver möjliggör incitamentsprogrammet för anställda och konsulter att erhålla och bibehålla ett betydande ägande i bolaget. Bolaget har per idag inga utestående aktie- eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram.
Utspädning, kostnader, m.m.
Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 5 750 000 emitterade teckningsoptioner, kommer totalt 5 750 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med omräkningsvillkoren som framgår av bilaga A). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 9,99 procent av bolagets totala aktiekapital och antal röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget registrerat per dagen för detta förslag samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget efter det att de föreslagna teckningsoptionerna som ska emitteras har utnyttjats).
Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2020 förändrats från cirka -1,19 SEK till cirka -1,05 SEK. En preliminär värdering av teckningsoptionernas marknadsvärde är 0,38 SEK per teckningsoption för teckningsperioden (per den 9 december 2021), med antagandet om ett underliggande marknadsvärde om 6,19 SEK per aktie (per den 7 december 2021). Black & Scholes värderingsformel har använts vid värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om -0,05 procent och en volatilitet om 33,18 procent.
Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Bolaget bedöms inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är minimala.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från bolaget till Deltagare
Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från bolaget till Deltagarna.
Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av styrelsen (exklusive Xxxxx Xxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx) i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen (exklusive Xxxxx Xxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx).
Majoritetskrav
Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från bolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Handlingar enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos bolaget.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.
_______
Klaria Pharma Holding AB (publ)
Styrelsen