Bakgrund
Utdrag kallelse – LTI 2018
Bakgrund
Sedan 2012 har årsstämmorna beslutat om långsiktiga aktiesparprogram till bolagets anställda på i allt väsentligt samma villkor. Det aktiesparprogram (”Programmet”) som styrelsen nu föreslår för årsstämman 2018 överensstämmer i sin helhet med det program som antogs av årsstämman 2017.
Programmet innebär att den anställde efter tre år erhåller s k matchningsaktier och, förutsatt att vissa prestationsvillkor uppfylls, s k prestationsaktier, under förutsättning att den anställde investerat en viss del av sin fasta lön i Industrivärden-aktier och att deltagarens anställning inte har sagts upp av endera parten vid tillfället för tilldelningen.
Programmet syftar till att uppmuntra Industrivärdens personal till ett ökat aktieägande och därigenom ytterligare tydliggöra långsiktigt aktieägarvärde. Aktiesparprogrammet bedöms öka dels Industrivärdens möjligheter att kunna behålla och rekrytera kompetent personal, dels deltagarnas intresse och engagemang för Industrivärdens verksamhet och utveckling. Prestationsvillkoren, vilka är baserade på totalavkastningen för Industrivärdens aktie under Programmets löptid, bedöms öka deltagarnas långsiktiga engagemang och intressegemenskapen mellan aktieägare och de anställda i Industrivärden. Programmet avses vara årligen återkommande och utgöra formen för långsiktig rörlig lön.
Styrelsen föreslår således att årsstämman 2018 beslutar om att införa ett långsiktigt aktiesparprogram för sammanlagt högst 20 anställda i Industrivärden.
Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Programmet baserat på nedan angivna villkor.
a. Programmet riktas dels till högst 5 personer i bolagsledningen för Industrivärden (”Ledningen”), dels till högst 6 nyckelpersoner anställda i Industrivärden (”Nyckelpersoner”), dels till övriga fast anställda i Industrivärden, som inte ingår i Ledningen eller utgör Nyckelperson, (”Anställda”), dock sammanlagt maximalt 20 fast anställda i Industrivärden.
b. Programmet innebär att Ledningen, Nyckelpersoner och Anställda erbjuds möjlighet att, förutsatt en egen investering i aktier av serie C i Industrivärden (”Sparaktier”) under Förvärvsperioden (definierad i punkt d nedan), av anvisad tredje part vid Inlåsningsperiodens slut (definierad i punkt e nedan) vederlagsfritt tilldelas 0,5 aktie av serie C i Industrivärden (”Matchningsaktier”) per Sparaktie. Programmet innebär vidare att Ledningen, Nyckelpersoner och Anställda vederlagsfritt, och utöver tilldelade Matchningsaktier, kan tilldelas ytterligare aktier av serie C baserat på totalavkastningen under Inlåsningsperioden för C-aktien jämfört med totalavkastningsindexet SIXRX under samma period (”Prestationsaktier”), enligt följande: Förutsatt att C-aktiens årliga totalavkastning i genomsnitt under Inlåsningsperioden är lika med eller överstiger SIXRX under samma period kan Ledningen tilldelas 1,0 Prestationsaktie, Nyckelpersoner tilldelas 0,5 Prestationsaktie och Anställda tilldelas 0,5 Prestationsaktie. Förutsatt att C-aktiens årliga totalavkastning i genomsnitt under Inlåsningsperioden överstiger SIXRX under samma period med två (2) procentenheter per år kan Ledningen tilldelas ytterligare 1,0 Prestationsaktie och Nyckelpersoner tilldelas ytterligare 0,5 Prestationsaktie. Totalt innebär således Programmet att Ledningen kan tilldelas 2,5 aktier per Sparaktie, Nyckelpersoner 1,5 aktier per Sparaktie och Anställda 1 aktie per Sparaktie.
c. Det antal Sparaktier som varje programdeltagare högst får förvärva är begränsat på så vis att Sparaktier får förvärvas för ett belopp som motsvarar högst tio (10) procent av deltagarens fasta bruttoårslön för 2018. Förvärv av Sparaktier ska ske under perioden 24 april – 19 oktober 2018 (”Förvärvsperioden”).
d. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier beräknas ske kort efter offentliggörande av Industrivärdens kvartalsrapport för tredje kvartalet 2021. Tiden från och med den 20 oktober
2018 till och med dagen för offentliggörandet av Industrivärdens kvartalsrapport för tredje kvartalet 2021 definieras som ”Inlåsningsperioden”.
e. En förutsättning för att programdeltagare ska ha möjlighet att tilldelas Matchningsaktier och Prestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att dennes anställning i Industrivärden inte har sagts upp under Inlåsningsperioden samt att deltagaren under Inlåsningsperioden har behållit sina Sparaktier. Sparaktier som avyttras före utgången av Inlåsningsperioden ska således inte ligga till grund för tilldelning av Matchningsaktier eller Prestationsaktier. För det fall programdeltagare pensioneras under Inlåsningsperioden kommer rätten att erhålla tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av Inlåsningsperioden.
f. Programmet ska omfatta högst 50 000 aktier av serie C i Industrivärden. För den händelse Sparaktier skulle förvärvas till en aktiekurs som medför att det totala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier överstiger 50 000 aktier, kommer det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan överlåtas till programdeltagare att minskas proportionellt.
g. Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.
h. Om det sker betydande förändringar i Industrivärden eller på marknaden, eller om kostnaderna för Programmet väsentligen skulle överstiga de beräknade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen ha rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. rätt att besluta om reducerad tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Matchningsaktier eller Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.
i. Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
Förslagets beredning
Förslaget om Programmet till årsstämman 2018 har beslutats av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.
Säkringsåtgärder m.m.
För att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra avser styrelsen att för Industrivärdens räkning på marknadsmässiga villkor ingå aktieswapavtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie C i Industrivärden till programdeltagarna.
Programmet föreslås omfatta högst 50 000 aktier av serie C i Industrivärden, vilket motsvarar
cirka 0,01 procent av samtliga utestående aktier i Industrivärden och cirka 0,03 procent av samtliga utestående aktier av serie C i Industrivärden.
I enlighet med Programmets beskrivna omfattning beräknas kostnaden vid full tilldelning uppgå till cirka 8,5 miljoner kronor, under antagande att samtliga anställda deltar i Programmet och förvärvar maximalt antal Sparaktier.
Programmet förväntas endast ha en marginell påverkan på Industrivärdens och Industrivärden- koncernens väsentliga nyckeltal.
Majoritetsregler
Stämmans beslut enligt ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.