Beslut om införande av ett aktiebaserat incitamentsprogram för styrelseledamöterna
Beslut om införande av ett aktiebaserat incitamentsprogram för styrelseledamöterna
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett aktiebaserat incitamentsprogram för styrelseledamöterna i bolaget (“Board LTIP 2023”) i enlighet med punkterna 16a – b nedan. Besluten under punkterna 16a – b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 16b inte uppfyllas, föreslås att bolaget ska kunna ingå ett aktieswapavtal med en tredje part i enlighet med punkt 16c nedan och beslut under punkterna 16a och 16c ska då vara villkorade av varandra.
Board LTIP 2023 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas aktierätter (”aktierätter”), vilka berättigar till aktier i bolaget beräknat i enlighet med nedan angivna principer. Antalet aktierätter kommer att fastställas baserat på det volymvägda genomsnittliga priset för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen (såsom definierat nedan), dock som högst 120 000 aktierätter. Som en del i implementeringen av Board LTIP 2023 kan högst 120 000 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 16b nedan.
Förslag till beslut om antagande av ett aktiebaserat incitamentsprogram för styrelseledamöterna (punkt 16a)
Bakgrund till förslaget
Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i bolaget. Valberedningen anser att Board LTIP 2023 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt att Board LTIP 2023 kommer att vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
För aktierätterna ska följande villkor gälla.
• Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt omedelbart efter årsstämman.
• Aktierätterna intjänas under cirka ett år motsvarande fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2024 eller (ii) 1 juni 2024 (”intjänandetidpunkten”). Intjänandeperioden är således kortare än tre år. Valberedningen anser att en intjäningsperiod om cirka ett år är lämpligare än en längre intjäningsperiod till följd av att styrelsens mandattid som längst är från årsstämma till årsstämma.
• Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade aktierätter får utnyttjas är dagen efter intjänandetidpunkten.
• Den senaste tidpunkt vid vilken intjänade aktierätter får utnyttjas är den dag som infaller tidigast av (i) 90 dagar efter den sista dagen som styrelseledamoten är medlem i styrelsen eller
(ii) 1 juni 2029. Valberedningen eftersträvar att varje styrelseledamot behåller dessa aktierätter, eller aktier som erhålls (netto efter skatt) som ett resultat av aktierätterna, så länge som han eller hon är styrelseledamot.
• Varje intjänad aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget under förutsättning att innehavaren var styrelseledamot i bolaget vid intjänandetidpunkten.
• Antalet aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i bolagets aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom den koncern där bolaget är moderbolag.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.
• För aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Board LTIP 2023, såsom offentliggjorts i samband med det fullständiga förslaget men separat på bolagets hemsida.
Tilldelning
Aktierätterna i Board LTIP 2023 ska tilldelas enligt följande. Board LTIP 2023 ska omfatta alla styrelseledamöter. Vardera deltagare kommer att tilldelas aktierätter i enlighet med nedan.
Antalet aktierätter kommer att fastställas genom att dividera 1 450 000 SEK med det volymvägda genomsnittliga priset för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen. Antalet aktierätter kommer således att fastställas i nära anslutning till tilldelningsdagen och fördelas lika 1:1 som den fasta årliga ersättningen till styrelseledamöterna. Det vill säga, 450 000 SEK till ordföranden och 200 000 SEK till varje styrelseledamot.
Board LTIP 2023 omfattar dock under inga omständigheter mer än totalt 120 000 aktierätter vilket, om alla aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 120 000 aktier i bolaget.
Skulle det maximala antalet aktierätter vara lägre än de aktierätter som ska tilldelas i enlighet med ovan, ska aktierätterna tilldelas pro rata.
Beredning av förslaget
Board LTIP 2023 har initierats av bolagets valberedning baserat på gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.
Utspädning
Board LTIP 2023 kommer att omfatta högst totalt 120 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,15 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 5,7 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”. Information om Vicores befintliga incitamentsprogram finns i Vicores årsredovisning för 2022, not 8, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.
Programmets omfattning och kostnader
Board LTIP 2023 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte företagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden. Xxxxxxxxxxxxxx för aktierätterna är beräknat att vara 0,3 MSEK. Marknadsvärdet har bestämts baserat på Black & Scholes formel.
Under antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Vicores aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar efter tilldelningsdagen om 16,6 SEK, uppskattas den årliga kostnaden för Board LTIP 2023, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 0,3 MSEK före skatt. Den uppskattade IFRS 2-kostnaden har beräknats med Black & Scholes formel. Vid en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent uppskattas den årliga kostnaden för sociala avgifter till cirka 0,5 MSEK, utifrån ovan nämnda antaganden samt sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala årliga kostnaden för Board LTIP 2023 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 0,8 MSEK.
Den totala kostnaden av Board LTIP 2023, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden, och under förutsättning att aktierätterna utnyttjas dagen efter intjänandetidpunkten, att uppgå till cirka 0,8 MSEK. Den totala kostnaden av Board LTIP 2023, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden, och under förutsättning att aktierätterna utnyttjas den sista dagen för utnyttjande samt beräknat med årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent till dess, att uppgå till cirka 1,7 MSEK.
Leverans av aktier enligt Board LTIP 2023
För att säkerställa leverans av aktier enligt Board LTIP 2023 föreslås att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 16b nedan.
Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 16b)
I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board LTIP 2023 föreslås att årsstämman beslutar att emittera högst 120 000 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 59 999,999417 kronor enligt följande:
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett helägt dotterbolag till Vicore. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Board LTIP 2023.
2. Vicores helägda dotterbolag ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Board LTIP 2023 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av aktierätterna.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och tecknas via en särskild teckningslista senast den 1 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden. I övrigt ska de villkor som framgår av Bilaga A gälla för teckningsoptionerna.
4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
5. Verkställande direktör bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.
6. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna till och med den 15 juni 2029.
7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att tecknings verkställts hos bolaget.
Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 16c)
Skulle majoritetskravet för punkt 16b ovan inte uppfyllas, föreslås att årsstämman beslutar att Board LTIP 2023 istället ska säkras genom att styrelsen bemyndigas å bolagets räkning ingå ett aktieswap- avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i bolaget till deltagarna.
Majoritetskrav
För beslut enligt punkten 16b ovan krävs bifall av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.