Ackordsförslag
Till Eniro AB:s (publ) borgenärer
2020-05-18
Ackordsförslag
Solna tingsrätt beviljade den 30 mars 2020 företagsrekonstruktion för Eniro AB (publ), org. nr 556588- 0936 (”Bolaget” eller ”Eniro”) efter ansökan som inkom till tingsrätten samma dag. Som ni tidigare informerats om utsågs undertecknad, advokat Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx vid Advokatfirman Schjødt, till rekonstruktör.
Bolagets styrelse och rekonstruktören har sedan rekonstruktionsdagen arbetat med att kartlägga be- hövliga rekonstruktionsåtgärder i syfte att göra Eniros kapitalstruktur och koncernens verksamhet långsiktigt livskraftig. Det har fastslagits att ett ackord är nödvändigt, innebärandes stora skuldned- skrivningar, i annat fall riskerar Bolaget konkurs. Vidare behöver Bolaget och koncernen fullgöra ett sedan tidigare sjösatt kostnadsbesparingsprogram. Således presenterar Bolaget ett ackordsförslag en- ligt nedan.
Ackordsförslagets innebörd
Kategorier av fordringsägare
Bolaget har tre kategorier av fordringsägare:
1. Obligationsinnehavare, (2018/2021 SE0011452440 ENIRO01) (”Obligationen” och instrument- innehavare ”Obligationsinnehavarna”) säkerställda genom pant i dotterbolag.
2. Konvertibelinnehavare, (2015/2020 SE0006789830 Eniro KV 1) (”Konvertibeln” och instru- mentinnehavare ”Konvertibelinnehavarna”), icke säkerställda.
3. Övriga fordringsägare, (”Övriga Fordringsägare”) icke säkerställda.
Tillvägagångssätt och omfattning
I första hand ska det delvis säkerställda Obligationslånet och det icke säkerställda Konvertibellånet genomföra separata omröstningsförfaranden i enlighet med tillämpliga lånevillkor, om huruvida ack- ordsförslaget ska accepteras eller inte. Dessa långivare kommer att kontaktas av agenten Nordic Trustee & Agency AB med anledning av omröstningsförfarandena. För det fall ackordsförslaget inte antas av Obligationsinnehavarna kommer Bolaget att försättas i konkurs, och om förslaget antas av Obligationsinnehavarna men inte av Konvertibelinnehavarna avser Xxxxxxx att begära förhandling om offentligt ackord i enlighet med 3 kap. 10 § lag om företagsrekonstruktion. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx som mottar detta ackordsförslag ombeds godta förslaget senast den 4 juni 2020 i enlighet med bilagt full- maktformulär. För det fall ett offentligt ackord inte fullföljs kommer Övriga Fordringsägare erhålla särskilt meddelande härom.
Obligationens deltagande i ackordet
Obligationsinnehavarnas avtalade säkerheter utgörs av (i) aktiepant i Eniro Treasury AB, och (ii) pant i vissa koncerninterna fordringar enligt vissa angivna kriterier. Vad gäller sistnämnda pant existerar inga koncerninterna fordringar motsvarande kriterierna och således ingen säkerhet i denna del. Aktie- panten anses motsvara 402 400 000 SEK och den oprioriterade fordran, vilken omfattas av ackordet, anses därmed uppgå till ett belopp om cirka 586 350 000 SEK. Vissa dotterbolag har ingått borgensåta- ganden för Obligationslånets fullgörande, såsom för egen skuld. Dessa borgensåtaganden kommer att upphöra vid ackordets fullgörande.
Ackordsförslagets innebörd
Bolaget förmedlar genom rekonstruktören ett ackordserbjudande innebärandes ett ackord om 25 procent för Bolagets helt eller delvis oprioriterade fordringar, dvs. en nedskrivning om 75 procent. Bolaget har tillsammans med rekonstruktören etablerat kontakt med Obligationsinnehavarnas samt Konvertibelinnehavarnas agent, Nordic Trustee & Agency AB, i syfte att förmedla nämnda ackordserbjudande. Nedan följer en tabell som utvisar ackordsfordringarna per rekonstruktionsan- sökningsdagen samt den del av fordringarna som kommer att kvarstå efter ett ackord.
Fordringsägare | Oprioriterade fordringar per rekonstruktionsdag (SEK) | Fordringar efter ackord (SEK) |
Obligationsinnehavarnas oprioriterade del | ≈ 586 350 000 | ≈146 587 500 |
Konvertibelinnehavare | ≈ 29 600 000 | ≈ 7 400 000 |
Koncerninterna skulder | ≈ 40 800 000 | ≈ 10 20o 000 |
Övriga fordringsägare | ≈ 21 533 000 | ≈ 5 383 250 |
Totalt: | ≈678 283 000 | ≈000 000 000 |
Betalning av ackordslikvid
Ackordslikviden ska erläggas genom antingen (i) kontant betalning som ska utbetalas, om ett frivil- ligt ackord ingås, i samband med att teckningsperioden för nyemission av preferensaktier serie A avslutas, i enlighet med nedan redogörelse, dock senast den 30 september 2020, eller, om ett offent- ligt ackord blir nödvändigt, senast inom 12 månader efter att tingsrättens beslut om ett fastställt ackord vunnit laga kraft; alternativt (ii) möjlighet att genom kvittning (utbyte) mot den ackordera- de fordringen teckna nyemitterade preferensaktier i Bolaget av serie A.
Närmare om kvittning (utbyte)
Betalning av ackordslikvid genom kvittning (utbyte) innebär möjlighet att teckna nya preferensaktier av serie A till teckningskurs om 0,89 SEK varvid betalning sker genom avräkning mot de nedskrivna ackordsfordringarna. Varje preferensaktie har företrädesrätt till 1,60 SEK per aktie samt en årlig utdel- ning om 0,10 SEK per aktie. Den årliga utdelningen om 0,10 SEK per aktie kommer att erläggas från och med det år de nya preferensaktierna har registrerats hos Bolagsverket. Den nya preferensaktien kommer att ha företrädesrätt gentemot Bolagets stamaktier och befintliga preferensaktier vid ett inlö- senförfarande upp till ett belopp om 1,60 SEK per aktie med tillägg för upplupen och obetald utdelning med en uppräkningsfaktor motsvarande 20 procent per år. Ingen utdelning för, eller inlösen av, Bola- gets stamaktier eller andra preferensaktier kan beslutas innan samtliga preferensaktier av serie A har
lösts in. Vid bolagsstämma kan innehavare av preferensaktier serie A besluta att konvertera preferens- aktierna till stamaktier, om ett sådant förslag bifalls av två tredjedelar av de närvarande preferensak- tieägarna. Varje ny preferensaktie av serie A kommer ge en rösträtt om en (1) röst vilket motsvarar stamaktiernas rösträtt. Om ackordsförslaget godtas kommer Bolaget ansöka om att notera de nyemit- terade preferensaktierna. Ackordets fullgörande förutsätter att hela Obligationslånet godtar återbetal- ning genom teckning (utbyte) av nyemitterade aktier.
Rekonstruktörens yttrande
En utebliven ackordsöverenskommelse med Bolagets borgenärer innebär en överhängande risk att Bo- laget kommer att försättas i konkurs. Bolagets helt oprioriterade fordringsägare, inkluderat Konvertibel- innehavarna, skulle vid en konkurs sannolikt inte kunna påräkna någon utdelning och de delvis säker- ställda Obligationsinnehavarna kan sannolikt påräkna en utdelning som väsentligt understiger vad som erbjuds enligt föreslaget ackord.
Vid en konkurs skulle konkursboet dessutom belastas med konkurskostnader, vilka försämrar utdel- ningsprognosen. Jag tillstyrker därför, i egenskap av rekonstruktör, ackordsförslaget. Det är min upp- fattning att det är avsevärt mer fördelaktigt för fordringsägarna att godta ackordsförslaget.
Om ni biträder ackordsförslaget emotses tacksamt fullmaktsformulär vederbörligen ifyllt med de uppgifter som framgår av formuläret, samt undertecknat av behörig firmatecknare senast 4 juni 2020. Posta eller emaila formuläret till Advokatfirman Schjødt, ATT: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Box 715, 101 33 Stockholm eller xxxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.
För att ackordet ska fastställas inom ramen för förhandling om offentligt ackord i tingsrätten krävs bifall av tre fjärdedelar (75 procent) av de röstande vars fordringar uppgår till tre fjärdedelar (75 procent) av de röstberättigande fordringarnas sammanlagda belopp.
Någon formell säkerhet för den rätta betalningen av erbjudet ackord är inte möjligt att erbjuda men ackordsförslaget i kombination med övriga föreslagna åtgärder bedöms ge Bolaget mycket goda förut- sättningar att reglera föreslagen ackordslikvid.
Följande handlingar bifogas: (1) ett formulär för godkännande av ackordet med en fullmakt för mig att företräda er vid en kommande ackordsförhandling, om förslaget blir föremål för förhandling om offentligt ackord, och (2) rekonstruktörsberättelse med ackordsbouppteckning per den 30 mars 2020.
Stockholm den 18 maj 2020 Med vänlig hälsning
Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, Advokat, rekonstruktör
ACKORDSGODKÄNNANDE OCH
FULLMAKT
I egenskap av Övrig Fordringsägare till Eniro AB (publ) (”Eniro”), org. nr 556588-0936, såsom definierad i det ackordsförslag som Bolaget offentliggjorde den 18 maj 2020, godkänner undertecknad fordringsägare ackordsförslaget som framlagts, innebärandes ett ackord om 25 procent och möjlighet att erhålla betalning av ackordslikviden genom antingen:
(i) kontant betalning som ska utbetalas senast den 30 september 2020, om ett frivilligt ackord ingås, eller, om offentligt ackord blir aktuellt, senast 12 månader efter tingsrättens beslut om fastställt ackord vunnit laga kraft; alternativt
(ii) möjlighet att genom kvittning (utbyte) mot den ackorderade fordringen teckna nyemitterade preferensaktier i Bolaget av serie A varvid teckningskursen ska motsvara 0,89 kronor per preferensaktie.
-v<UNDEFINED>
För det fall ackordsförslaget blir föremål för förhandling om offentligt ackord godkänner undertecknad således Eniro AB:s (publ) avgivna ackordsförslag, dvs. att erhålla betalning av 25 procent av utestående fordran inklusive upplupen ränta per den 30 mars 2020 (”Ackordsfordran”) och kontant betalning senast inom 12 månader, från det att tingsrättens beslut om ett fastställt ackord vunnit laga kraft, eller möjlighet att erhålla betalning genom kvittning (utbyte) av ackordsfordringen mot preferensaktier av serie A. Vidare befullmäktigas rekonstruktören, advokaten Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, att rösta för ackordets antagande vid förestående borgenärssammanträde i samband med ackordsförhandlingen. Vid frågor, vänligen kontakta undertecknad eller advokat Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx genom email, xxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx eller xxxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.
Härmed godtas ackordsförslaget som framlagts av Xxxxx AB (publ) den 18 maj 2020 och därutöver befullmäktigas rekonstruktören, advokaten Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, att rösta för ackordets antagande vid förestående borgenärssammanträde i samband med en ackordsförhandling i tingsrätten.
Fordringsägarens namn (Firma) | ………………….............. |
Person/Organisationsnummer | ………………….............. |
Fordringsbelopp per 200330 | ………………….............. |
Upplupen ränta per 200330 | ………………….............. |
Bank-/Plusgirokonto | ………………………………………………….. |
Ort och datum | …………………………………….. den .………/..……. |
Xxxxxxxxxxxx, firmatecknare | …………………………………….. …………………………………….. |
Namnförtydligande | …………………………………….. …………………………………….. |
Telefonnummer/mailadress | …………………………………….. …………………………………….. |
-v<UNDEFINED>
Denna fullmakt ska återsändas i original till rekonstruktören genom email eller brev till xxxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx eller Advokatfirman Schjødt, ATT: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Box 715, 101 33 Stockholm, senast den 4 juni 2020.
REKONSTRUKTÖRSBERÄTTELSE
Solna tingsrätt, Ä 2969-20
Bolag Eniro AB (publ), 556588-0936 Box 7044
164 07 Kista
Ställföreträdare Xxxx Xxxxxxx, 540820-**** (styrelseledamot och ordförande)
Xxxxxxxxx Xxxxx, 670919-**** (styrelseledamot och verkställande direktör)
Xxxxxxx Xxxx, 860517-**** (styrelseledamot)
Xxxxx Xxxxxxx, 641102-**** (styrelseledamot)
Xxxxxx Xxxxxx, 720516-**** (styrelseledamot)
Xxxxxx Xxxxxxxxxx, 650630-**** (styrelseledamot)
Xxxxxxx Xxxxxxxx, 821203-**** (styrelsesuppleant)
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 590412-**** PricewaterhouseCoopers AB
c/o PricewaterhouseCoopers AB 113 97 Stockholm
Aktiekapital 53 465 749,600000 kronor
Ansökan och beslut om företagsrekonstruktion
Ansökan ingiven till Solna tingsrätt den 30 mars 2020. Beslut av tingsrätten samma dag.
I egenskap av rekonstruktör för Xxxxx AB (publ) (”Eniro" eller "Bolaget") får jag härmed avge följande rekonstruktörsberättelse samt förmedla nedanstående ackordsförslag.
1. BAKGRUND
Eniro bedriver digital marknadsföring, nummerupplysning och contact center-verksamhet i Norden.
Affärsområdet Digital marknadsföring är Bolagets största verksamhetsområde bestående av två huvudsakliga produktsegment; Online sök (Eniros egna söktjänster) och Kompletterande digitala marknadsföringsprodukter. Erbjudandet består bl.a. av att öka sina kunders synlighet online genom annonsering på Eniros plattformar och hos externa partners. Tredjepartsproduktserbjudandet har blivit en allt större affär då man sedan 2015 säljer tjänster hos de ledande sajterna, såsom Google och Facebook, för att därigenom bidra med en mer effektiv marknadsföring till sina kunder. Affärsmodellen har under senare år utvecklats till att övergå i en mer etablerad prenumerations- modell och sedan 2018 är över 95% av kunderna löpande prenumeranter.
Affärsområde Voice omfattar tjänstesegmenten Contact center och Directory assistance. Genom Directory assistance erbjuder Eniro nummerupplysning via samtal och SMS i Sverige, Norge och Finland. Tjänsterna riktas primärt mot privatpersoner och debiteras enligt fastpris per samtal eller SMS. Produktområdet har under en längre period påverkats negativt av en successivt minskande efterfrågan på traditionella nummerupplysningstjänster. Inom Contact center erbjuder Eniro svars- service och kundservice på entreprenad åt andra företag och verksamheten bedrivs i Sverige och Finland.
Cirka 4,7 miljoner unika besökare använder Eniro-koncernens söktjänster varje vecka. Eniro- koncernens operativa verksamhet bedrivs genom dotterbolag, vilka inte omfattas av företags- rekonstruktion. Därmed har Bolagets företagsrekonstruktion en liten inverkan på koncernens löpande verksamhet.
Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm och har två aktieslag, en stamaktie och en preferensaktie. Båda aktieslagen är noterade på Nasdaq Stockholm, stamaktien sedan 2000 och preferensaktien sedan 2012. Bolaget har även utgivit två handlade skuldinstrument, en säkerställd obligation (2018/2021 SE0011452440 ENIRO01) (”Obligationen” och dess innehavare ”Obligationsinnehavar- na”) och en icke säkerställd konvertibel (2015/2020 SE0006789830 Eniro KV 1) (”Konvertibeln” och dess innehavare ”Konvertibelinnehavarna”). Obligationen är säkerställd genom aktiepant i Bolagets dotterbolag Eniro Treasury AB, org. nr 556688-5637 (”Treasury”).
2. BOLAGETS OBESTÅND OCH FÖRETAGSREKONSTRUKTION
2.1. Bakgrund till den ansträngda likviditeten
Omkring år 2010 hamnade Eniro-koncernen i en svår ekonomisk situation orsakad av successivt minskade intäkter, dålig kostnadskontroll och hög skuldsättning. De minskade intäkterna hade framförallt orsakats av övergången från tryckta till digitala medier. Tidigare hade tryckta telefon- kataloger utgjort koncernens kärnprodukt. Under 2010-2011 vidtogs omfattande åtgärder för att renodla och koncentrera verksamheten. En ny organisationsstruktur inrättades med marknadsbolag i respektive land och med vissa gemensamma landsöverskridande funktioner. Vidare beslutades om ökat fokus på utveckling av digitala söktjänster och åtgärder i syfte att öka konkurrenskraften inom
annonsförsäljning online. Detta omstruktureringsarbete följdes upp med en ny strategiöversyn 2017 innebärandes en vision om att transformera bolaget från att vara ett katalog- och sökföretag till att bli en ledande aktör på den nordiska marknaden för digitala marknadsföringstjänster. Parallellt med denna transformation implementerades ett kostnadsbesparingsprogram för att bibehålla en hög lönsamhet i den underliggande affärsverksamheten och koncernens kapitalstruktur effektiviserades.
Åtgärderna har givit resultat, vilket påvisas av koncernens förbättrade kassaflöde för den löpande verksamheten, som under räkenskapsåret 2019 uppgick till 51 MSEK, i jämförelse med det föregående räkenskapsåret (45 MSEK). Koncernresultatet var dock negativt, minus 634 MSEK, något sämre än 2018 (-588 MSEK).
2.2. Bakgrunden till nuvarande kapitalstruktur och betalningssvårigheter
Koncernens underliggande operativa verksamhet är lönsam, men Bolagets skuldbörda är allt för hög. Bakgrunden till detta är ett antal historiska bolagsförvärv, under 2002-2005, som Bolaget genomförde till höga anskaffningsvärden och med en liten andel eget kapital.
Lånefinansieringen inom koncernen hanterades tidigare genom låneavtal mellan Bolagets helägda dotterbolag Treasury och ett konsortium bestående av ett antal större banker. Treasury hade ett centraliserat ansvar för finansiering och finansiell riskhantering inom Eniro-koncernen genom att bedriva koncernintern finansiering och utlåning. Genom ett stort antal nyemissioner och genom löpande rörelseöverskott kunde Enirokoncernen under åren 2005-2015 nedamortera och räntebetjäna en skuld om totalt cirka 10 miljarder SEK. Låneavtalet avseende kvarvarande bankskulder omförhandlades ett antal gånger under årens lopp och 2015 träffades en överenskommelse med bankkonsortiet om tillhandahållande av tre faciliteter enligt följande: (i) den första faciliteten uppgick till 1 100 MSEK, i tre trancher med en årlig amorteringstakt om 150 MSEK från den 30 juni 2015, (ii) den andra uppgick till 600 MSEK, med en årlig amorteringstakt om 25 MSEK från den 30 juni 2016 och (iii) en checkräkningskredit om 150 MSEK. Överenskommelsen var villkorad av att Eniros bolagsstämma skulle besluta om två emissioner, dels en företrädesemission om 458 MSEK, dels en konvertibelemission om 500 MSEK riktad till ett konsortium av svenska och internationella institutionella och kvalificerade investerare, med förfallodag den 14 april 2020. Vidare skulle en engångsamortering om 185 MSEK av banklånen genomföras. Efter att bolagsstämman beslutat om både företrädes- och konvertibelemissionen, emissionslikviderna inbetalats och engångsamorteringen om 185 MSEK skett, trädde det nya låneavtalet i kraft under andra halvåret 2015.
2.3. Rekapitalisering 2017
Vid årsstämman 2016 valdes en helt ny styrelse. Den nya styrelsen påbörjade omedelbart en noggrann analys av Bolagets affärsmodell och kapitalstruktur. Värdet på immateriella tillgångar prövades och nedjusterades och en ny företagsledning tillsattes. Styrelsen och den nya företagsledningen initierade ett omfattande arbete med framtagande av en ny bärkraftig affärsplan anpassad efter rådande marknadsförutsättningar. Under hösten 2016 presenterade styrelsen den nya affärsplanen och dess effekter på Bolagets intjäningsförmåga.
I anslutning till Q3-rapporten 2016 bedömde styrelsen att Eniro inte skulle kunna leva upp till dåvarande låneavtalets samtliga nyckeltalsvillkor vid utgången av året. Xxxxxxx bedömde styrelsen att Eniro från och med andra kvartalet 2017 inte heller skulle klara uppsatta amorteringskrav. I april 2017
offentliggjordes att styrelsen inlett förhandlingar med representanter för Eniros långivare om att anpassa Bolagets lånevillkor och kapitalstruktur till den nya affärsmodellen och Bolagets långsiktiga betalningsförmåga varvid en rekapitaliseringsplan presenterades och sedermera genomfördes under 2017. Rekapitaliseringen innebar i huvudsak en uppgörelse med bankkonsortiet om minskning av banklån med cirka 700 MSEK, varav 150 MSEK kvittades mot nyemitterade stamaktier serie B, att emissionslikvid från kontantemission om cirka 275 MSEK riktad till stamaktieägare användes för att amortera banklån samt att bankkonsortiet gjorde en motsvarande nedskrivning av banklån. Härut- över ingicks ett nytt låneavtal avseende kvarvarande bankskuld med lägre ränta och bättre villkor för amortering. Rekapitaliseringsplanen innehöll också ett erbjudande till innehavare av konvertibla skuldebrev samt innehavare av preferensaktier att byta dessa mot stamaktier serie A. Efter den nämnda minskningen av banklån med cirka 700 MSEK och emission av stamaktier serie A och serie B, inkluderande utbyte av preferensaktier samt cirka 232 MSEK i konvertibelskuld, avslutades rekapitaliseringen i december 2017.
2.4. Refinansiering 2018
Det ansträngda kassaflödet medförde att det i juli 2018 förelåg behov av en ny omarbetning av kapitalstrukturen, varefter Eniros styrelse tillsammans med vissa aktieägare presenterade ett finansieringsförslag som sammanfattningsvis innebar att banklånet i Treasury skulle ersättas med ett obligationslån. Genom obligationslånet skulle koncernen tillföras ytterligare behövlig likviditet. Vidare förnyades utbyteserbjudandet till preferensaktieägarna respektive konvertibelinnehavarna, innebärandes en fortsatt möjlighet för dem att byta de nämnda instrumenten mot stamaktier av serie A.
Obligationerna, med ett nominellt värde om 1 000 SEK per styck, tecknades initialt av Beata Intressenter AB och erbjöds därefter i första hand till Eniros stamaktieägare. Försäljningen av obligationen skedde till kraftig rabatt (cirka 67 procent av obligationslånets nominella belopp), vilket möjliggjordes av att Beata Intressenter AB överenskommit med bankkonsortiet att överta banklånen med rabatt.
Av obligationserbjudandet tilldelades cirka 40 procent befintliga stamaktieägare av serie A pro rata, cirka 47 procent tilldelades övriga som anmält intresse om förvärv av obligationer i erbjudandet samt cirka 12 procent tilldelades garanter. Obligationerna upptogs till handel på Nasdaq Stockholm den 27 september 2018. Genom finansieringslösningen, vilken slutfördes i början av oktober 2018, ersattes hela Eniros banklån om nominellt 925 MSEK av ett obligationslån i Bolaget om 989 MSEK, vilket innebar en utökad finansiering om cirka 64 MSEK. Avsikten var att obligationslånet skulle löpa utan negativ likviditetspåverkan i form av amortering eller räntebetalning fram till slutet av 2021. Obligationslånet löper med en årlig ränta om 20 procent från och med 1 januari 2021 till dess lånet löses. Ränta kostnadsförs kontinuerligt under lånets löptid i lika stora rater.
Vidare ingicks en överenskommelse med Försäkringsbolaget PRI Pensionsgaranti, ömsesidigt (”PRI”), till vilka bankmedel om 200 MSEK hade säkerställts av Eniro för pensionsåtaganden. Överenskommelsen innebar att istället för att behöva tillskjuta ytterligare bankmedel om 7 MSEK, som säkerställda medel, nedsatte PRI kravet på den totala storleken på pantsatta medel till 182 MSEK och därigenom frigjordes cirka 18 MSEK.
2.5. Rekapitalisering 2019 och 2020
I samband med rapporten för tredje kvartalet 2019 meddelade Eniro nedskrivningar av dels goodwill om 306 MSEK, dels uppskjutna skattefordringar om 169 MSEK. Styrelsen beslutade då att göra en översyn av Eniro-koncernens långsiktiga kapitalstruktur.
En rekapitaliseringsplan presenterades i januari 2020 som innebar att innehavare av konvertibler och obligationer erbjöds att utbyta sina instrument mot nyemitterade inlösenbara preferensaktier av en ny serie A. Rekapitaliseringsplanens genomförande var ömsesidigt villkorat av att (i) obligations- innehavare representerande minst 20 procent av det totala obligationslånet deltog i omröstnings- förfarandet, varav obligationsinnehavare representerande minst 2/3 av det nominella beloppet av de obligationer som var representerade i omröstningsförfarandet röstade för att anta utbyteser- bjudandet, (ii) konvertibelinnehavare motsvarande minst 90 procent av utestående konvertibelskuld skulle godta erbjudandet och (iii) en extra bolagsstämma skulle besluta att ändra bolagsordningen och bemyndiga styrelsen att emittera preferensaktier serie A. Planen hade i förhand biträde av aktieägare representerande cirka 25 procent av samtliga röster i Eniro och av obligationsinnehavare motsvarande cirka 30 procent av nominellt obligationslån, förutsatt att ny överenskommelse med PRI kunde presenteras.
Den 27 februari 2020 meddelade Eniro att de träffat en principöverenskommelse med PRI, i enlighet med villkoren i rekapitaliseringsplanen. Den 2 mars 2020 meddelade Eniro dels att bolagsstämman beslutat att bemyndiga styrelsen om emission av preferensaktier och att även tillräcklig andel av obligationsinnehavarna antagit förslaget, enligt ett separat skriftligt omröstningsförfarande. Den 17 mars 2020 meddelades att tillräcklig anslutningsgrad inte hade erhållits hos konvertibelinnehavarna och det innevarande förslaget till rekapitalisering förföll därför i helhet.
Samma dag offentliggjorde Eniro ett nytt erbjudande till samtliga berörda parter, vilket hade justerats vad gäller förslaget till konvertibelinnehavarna som denna gång erbjöds kontant åter- betalning om 30 procent av nominellt belopp villkorat av att konvertibelinnehavare som representerar minst 90 procent av utestående konvertibellån accepterade kontant inlösen. Obligationsinnehavarna erbjöds ånyo att utbyta obligationer mot preferensaktier av serie A, givet tillräcklig acceptansgrad hos konvertibelinnehavarna. Den 21 mars 2020 meddelade PRI och Eniro att den tidigare bekräftade överenskommelsen stod fast. Fredagen den 27 mars 2020 meddelades återigen att inte tillräcklig andel av konvertibelinnehavarna hade accepterat förslaget varför rekapitaliseringsförslaget förföll i sin helhet.
2.6. Bolagets nuvarande ekonomiska situation
Som framgår av Bolagets senast upprättade balansräkning, per den 31 mars 2020, uppgick det bok- förda värdet av Bolagets tillgångar till cirka 682 MSEK varav den största posten utgjorde aktier i dotterbolag om cirka 437 MSEK, se bilaga 1. Bolagets skulder uppgick till cirka 1 229 MSEK. De största externa skulderna utgjordes av Obligations- och Konvertibellånen vars redovisade storlek uppgick till cirka 1 076 MSEK respektive 30 MSEK. Resterande skulder fördelade sig på pensionsskuld om cirka 72 MSEK, leverantörsskulder om 1 MSEK och övriga oprioriterade fordringar om cirka 50 MSEK, varav skulder till koncernföretag utgjorde cirka 45 MSEK.
Mot bakgrund av att konvertibelinnehavarna, i två omgångar under månaderna som föregick Bolagets företagsrekonstruktion, beslutade att inte anta framlagda underhandsförslag kunde ingen
uppgörelse nås och konvertibellånet förföll den 14 april. Bolaget hade inte förmåga att reglera skulden, vilket var en av anledningarna till att Bolaget ansökte och beviljades företagsrekonstruktion. Den 27 april 2020 meddelade Xxxxxxx att dotterbolagsaktierna hade skrivits ned med 648 MSEK och att moderbolagets eget kapital därmed var negativt. Av den anledningen har Bolagets styrelse upprättat en kontrollbalansräkning.
3. REKONSTRUKTIONEN
3.1. Preliminär rekonstruktionsplan åtgärder
Rekonstruktionen beviljades den 30 mars 2020 och arbetet med att identifiera nödvändiga rekonstruktionsåtgärder inleddes omgående. Inför borgenärssammanträdet vid Solna tingsrätt den 28 april 2020 tog undertecknad fram en preliminär rekonstruktionsplan vilken tillställdes berörda borgenärer samt tingsrätten. I planen fastslogs ett antal åtgärder vilka bedömdes nödvändiga i syfte att genomföra en framgångsrik rekonstruktion, såsom att:
(i) inleda förhandlingar med Obligationsinnehavarna och Konvertibelinnehavarna för att få till stånd ett frivilligt ackord, undersöka möjligheten att genomföra ett offentligt ackord för det fall överenskommelse inte kan ingås på frivillig basis,
(ii) utvärdera och uppfölja det koncernomfattande kostnadsbesparingsprogram som Bolaget har implementerat, samt
(iii) utreda möjligheten till kapitalanskaffning, antingen inom ramen för den formella rekonstruktionen eller efter förfarande avslutats, såsom ett resultat av den förbättrade kapitalstruktur som ett ackord kommer medföra.
Ett antal borgenärer närvarade under borgenärssammanträdet och framförde sina synpunkter. Efter överläggande beslutade tingsrätten att rekonstruktionen skulle fortgå under inledningsvis tre månader. I följande avsnitt redogörs närmare för de ovan beskrivna rekonstruktionsåtgärderna samt övriga åtgärder som vidtagits för att genomföra en framgångsrik rekonstruktion.
3.2. Förhandlingar med Obligationsinnehavare och Konvertibelinnehavare samt Bolagets övriga borgenärer
Som nämnts ovan bestod Bolagets största skulder per rekonstruktionsdagen av den icke säkerställda Konvertibeln om nominellt cirka 29 MSEK samt den delvis säkerställda Obligationen om nominellt cirka 989 MSEK. Både Obligationen och Konvertibeln företräds av en agent, Nordic Trustee & Agency AB. Rekonstruktionens huvudsyfte, och en förutsättning för Bolagets fortsatta verksamhet, är att ta fram ett ackordsförslag och få till stånd ett ackord, innebärandes väsentliga skuldnedskrivningar, med de nämnda långivarna.
Mot bakgrund av att Obligationen är säkerställd har en viktig del i arbetet med att ta fram ett ackordsförslag utgjorts av att fastslå värdet på aktiepanten som har ställts som säkerhet för Obligationen, och därmed klargöra hur stor del av fordran som ska anses oprioriterad, dvs. som inte anses motsvara värdet på panten, och därmed ingå i ackordet. Värdet på aktiepanten bedöms, såsom säkerhet för Obligationen, uppgå till 402,4 MSEK. Obligationens oprioriterade del utgör därmed cirka 586,35 MSEK.
Värdet av aktiepanten baseras på en kassaflödesvärdering av koncernens verksamhet. Detta föran- ledde bland annat att Bolaget den 27 april 2020 meddelade att det skrivit ned värdet av dotterbolags- aktier med 648 MSEK, varvid det egna kapitalet var förbrukat och Bolagets styrelse upprättade en kontrollbalansräkning som kommer att framläggas under bolagsstämma den 16 juni 2020, se xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx- senarelaggande-av-rapport-forsta.
Parallellt har Xxxxxxx och rekonstruktören arbetat med att fastslå villkoren för ett kommande ackordsförslag och fört en nära dialog med agenten för Obligationen och Konvertibeln och dennes ombud, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx. En mer detaljerad redogörelse av ackordserbjudandet presenteras i avsnitt 5, vilken huvudsakligen innebär ett erbjudande om återbetalning om 25 procent av de helt eller delvis oprioriterade fordringarna, antingen genom kontant betalning eller teckning av en ny kategori av preferensaktier, serie A.
Bolagets avsikt är att i första hand söka en frivillig ackordsuppgörelse hos Konvertibelinnehavarna och Obligationsinnehavarna, genom omröstningsförfaranden hos respektive lånekollektiv. Även Övriga Fordringsägare (enligt definition i avsnitt 5.1) kommer att erhålla ackordsförslaget och ombeds meddela huruvida ackordsförslaget godtas. För det fall ackordsförslaget erhåller tillräcklig hög anslutningsgrad hos Obligationsinnehavarna men inte hos Konvertibelinnehavarna, kommer en begäran om ackordsförhandling att inges till tingsrätten (offentligt ackord). För det fall ackordsförslaget inte godtas av Obligationsinnehavarna kommer Xxxxxxx att ansöka om konkurs.
3.3. Utvärdering och uppföljning av koncernens kostnadsbesparingsprogram
Som tidigare nämnts har Bolaget implementerat ett kostnadsbesparingsprogram för att bibehålla en hög lönsamhet i den underliggande affärsverksamheten samt för att effektivisera koncernens kapital- struktur. Inom ramen för kostnadsbesparingsprogrammet har koncernen reducerat antalet tjänster inom koncernen samt sökt reducera övriga kostnader i högsta möjliga mån. Rekonstruktören avser att tillsammans med Xxxxxxx utreda om det finns ytterligare åtgärder som Bolaget kan vidta inom ramen för kostnadsbesparingsprogrammet för att skära ner koncernens kostnader.
3.4. Medelshantering
Inför varje utbetalning har Bolagets CFO rapporterat till rekonstruktören. Inga utbetalningar sker således utan rekonstruktörens godkännande. Under rekonstruktionen har ett antal leverantörs- fakturor och andra skulder reglerats vilka uppkommit efter att rekonstruktionen inleddes.
3.5. Lönegaranti
Statlig lönegaranti har utgått till fyra anställda för perioden 1 april 2020 till 30 april 2020 till ett belopp om totalt 433 455 SEK. Xxxxxx den relativt begränsade omfattningen har lönegarantin inneburit en likviditetsförstärkning.
3.6. Den rekonstruerade verksamheten
Som rekonstruktör bedömer jag att Bolaget och koncernens verksamhet har god potential att generera intäkter i framtiden som kan bära koncernens rörelse- samt finansieringskostnader, givet ett framgångsrikt ackord. Koncernen har, såsom nämnts, lyckats reducera nästintill samtliga skulder som upptogs under 00-talet i samband med högbelånade förvärv, samt även lyckats ställa om sin
verksamhet till radikalt förändrade marknadsförutsättningar under samma period. Koncernen be- höver dock fortsatt fokusera på att stärka sin likviditet samt att effektivisera och reducera sina drifts- samt finansieringskostnader i största möjliga utsträckning. Eniro-koncernen startade 2020 positivt och hade ända fram till mitten av mars uppnått den budget som hade satts avseende orderingång. Enligt uppgift upplevde Bolaget för första gången på många år en försäljningstillväxt (om än svag) på koncernnivå i jämförelse mot föregående år. Detta utvisar att verksamheten har potential till att bli livskraftig och hållbar. Som nämnts är en förutsättning för en långsiktig balans att det sker en finansiell rekonstruktion, antingen genom en underhandsuppgörelse med Bolagets fordringsägare eller genom ett offentligt ackord. I tillägg till det ovan anförda ska beaktas att Bolaget, efter att ackord genomförts, kan komma att utreda möjligheten till kapitalanskaffning vilket skulle förbättra Bolagets finansiella ställning ytterligare.
3.7. Sammanställning av tillgångar och skulder
En sammanställning av Bolagets tillgångar och skulder per utgången av första kvartalet 2020 har redogjorts för i avsnitt 2.6. En ackordsbouppteckning bifogas som bilaga 2 i vilken tillgångarna upptas till noggrant uppskattade värden och skulderna förtecknas per dagen för ansökan om företagsrekonstruktion, den 30 mars 2020.
4. BOKFÖRINGSSKYLDIGHET, ÅTERVINNING OCH BROTT MOT BORGENÄRER
4.1. Bokföringen
Advokatfirman Schjødt har granskat Bolagets räkenskaper för räkenskapsåret 2019 och de två första månaderna av 2020. Underlag har tillhandahållits i form av (i) sammanställning över samtliga affärs- händelser för den angivna tidsperioden, vilken har kunnat sorteras på variabler såsom balanskonto- nummer och bokstavsvisa seriekategorier; (ii) balansrapporter per 31 december 2019, 31 januari 2020 och 29 februari 2020; och (iii) resultatrapporter för räkenskapsåret 2019 och de två första månaderna 2020. Vidare har Advokatfirman Schjødt givits tillgång till bokföringssystem. Det konstateras att ett stort antal affärshändelser har bokats och stickprovsvisa kontroller har gjorts i olika verifikationsserier, med huvudsaklig koppling till balanskontona för kassa/bank, dvs. 1910-1990, varvid underliggande verifikationsunderlag har efterfrågats samt granskats. Vidare har avstämningar gjorts mellan bankkontoutdrag och motsvarande balanskonton, i syfte att säkerställa att affärshändelserna har bokats korrekt. Efter sammantagen bedömning anser rekonstruktören att Bolaget, så långt vidtagen utredning påvisar, fullgjort sin bokföringsskyldighet.
4.2. Återvinningsbara transaktioner
Granskningen av Bolagets räkenskaper har även syftat till att utreda om det förekommit några transaktioner som skulle kunna vara återvinningsbara enligt tillämpliga lagbestämmelser. Granskningen har särskilt fokuserat på koncernexterna betalningar under tre månader före beslutet om företagsrekonstruktion samt på transaktioner med närstående bolag för hela 2019 och de första två månaderna för 2020.
Vad gäller externa betalningar har inga återvinningsbara transaktioner påträffats.
Vad gäller koncerninterna betalningar har genomgång förevarit vad gäller transaktioner av stora belopp, varvid särskild granskning förevarit vad gäller avvecklingen av koncernens cashpool om cirka 495 MSEK under första kvartalet 2019. Inga omständigheter föranleder några anmärkningar.
4.3. Borgenärsbrott
Vid granskningen har det inte framkommit något som givit skäl att anta att det förekommit brott mot borgenärer.
5. ACKORDSFÖRSLAG
5.1. Kategorier av fordringsägare
Bolaget har tre kategorier av fordringsägare:
1. Obligationsinnehavare, säkerställda genom pant i dotterbolag.
2. Konvertibelinnehavare, icke säkerställda.
3. Övriga fordringsägare, (”Övriga Fordringsägare”) icke säkerställda.
5.2. Tillvägagångssätt och omfattning
I första hand ska det delvis säkerställda Obligationslånet och det icke säkerställda Konvertibellånet genomföra separata omröstningsförfaranden i enlighet med tillämpliga lånevillkor, om huruvida ackordsförslaget ska accepteras eller inte. Dessa långivare kommer att kontaktas av agenten Nordic Trustee & Agency AB med anledning av omröstningsförfarandena. Ackordsförslaget kommer även tillställas Övriga Långivare vilka anmodas meddela huruvida ackordsförslaget godtas, enligt särskilt fullmaktsformulär, senast i samband med att omröstningsförfarandena för Obligationen och Konvertibel avslutas. För det fall ackordsförslaget inte antas av Obligationsinnehavarna kommer Bolaget att försättas i konkurs, och om förslaget antas av Obligationsinnehavarna men inte av Konvertibelinnehavarna avser Xxxxxxx att begära förhandling om offentligt ackord i enlighet med 3 kap. 10 § lag om företagsrekonstruktion. För det fall ett offentligt ackord inte kommer fullföljas kommer Övriga Fordringsägare erhålla särskilt meddelande härom.
5.3. Obligationens deltagande i ackordet
Obligationsinnehavarnas avtalade säkerheter utgörs av (i) aktiepant i Eniro Treasury AB, och (ii) pant i koncerninterna fordringar enligt vissa angivna kriterier. Vad gäller sistnämnda pant existerar inga koncerninterna fordringar motsvarande kriterierna och således ingen säkerhet i denna del. Aktiepanten anses motsvara cirka 402,4 MSEK och den oprioriterade fordran, vilken omfattas av ackordet, anses därmed uppgå till cirka 586,35 MSEK. Vissa dotterbolag har ingått borgensåtaganden för Obligationslånets fullgörande, såsom för egen skuld. Dessa borgensåtaganden kommer att upphöra vid ackordets fullgörande.
5.4. Ackordsförslagets innebörd
Bolaget förmedlar genom rekonstruktören ett ackordserbjudande innebärandes ett ackord om 25 procent för Bolagets helt eller delvis oprioriterade fordringar, dvs. en nedskrivning om 75 procent. Bolaget har tillsammans med rekonstruktören etablerat kontakt med Obligationsinnehavarnas samt Konvertibelinnehavarnas agent, Nordic Trustee & Agency AB, i syfte att förmedla nämnda ackords- erbjudande. Nedan följer en tabell som utvisar ackordsfordringarna per rekonstruktions- ansökningsdagen samt den del av fordringarna som kommer att kvarstå efter ett ackord.
Fordringsägare | Oprioriterade fordringar per rekonstruktionsdag (SEK) | Fordringar efter ack- ord (SEK) |
Obligationsinnehavarnas oprioriterade del | ≈ 586 350 000 | ≈146 587 500 |
Konvertibelinnehavare | ≈ 29 600 000 | ≈ 7 400 000 |
Koncerninterna skulder | ≈ 40 800 000 | ≈ 10 20o 000 |
Övriga fordringsägare | ≈ 21 533 000 | ≈ 5 383 250 |
Totalt: | ≈678 283 000 | ≈000 000 000 |
5.5. Betalning av ackordslikvid
Ackordslikviden ska erläggas genom antingen (i) kontant betalning som ska utbetalas, om ett frivilligt ackord ingås, i samband med att teckningsperioden för nyemission av preferensaktier serie A avslutas, i enlighet med nedan redogörelse, dock senast den 30 september 2020, eller, om ett offentligt ackord blir nödvändigt, senast inom 12 månader efter att tingsrättens beslut om ett fastställt ackord vunnit laga kraft; alternativt (ii) möjlighet att genom kvittning (utbyte) mot den ackorderade fordringen teckna nyemitterade preferensaktier i Bolaget av serie A.
5.6. Närmare om kvittning (utbyte)
Betalning av ackordslikvid genom kvittning (utbyte) innebär möjlighet att teckna nya preferens- aktier av serie A till teckningskurs om 0,89 SEK varvid betalning sker genom avräkning mot de ned- skrivna ackordsfordringarna. Varje preferensaktie har företrädesrätt till 1,60 SEK per aktie samt en årlig utdelning om 0,10 SEK per aktie. Den årliga utdelningen om 0,10 SEK per aktie kommer att erläggas från och med det år de nya preferensaktierna har registrerats hos Bolagsverket. Den nya preferensaktien kommer att ha företrädesrätt gentemot Bolagets stamaktier och befintliga preferens- aktier vid ett inlösenförfarande upp till ett belopp om 1,60 SEK per aktie med tillägg för upplupen och obetald utdelning med en uppräkningsfaktor motsvarande 20 procent per år. Ingen utdelning för, eller inlösen av, Bolagets stamaktier eller andra preferensaktier kan beslutas innan samtliga preferensaktier av serie A har lösts in. Vid bolagsstämma kan innehavare av preferensaktier serie A besluta att konvertera preferensaktierna till stamaktier, om ett sådant förslag bifalls av två tredjedelar av de närvarande preferensaktieägarna. Varje ny preferensaktie av serie A kommer ge en rösträtt om en (1) röst vilket motsvarar stamaktiernas rösträtt. Om ackordsförslaget godtas kommer Bolaget ansöka om att notera de nyemitterade preferensaktierna. Ackordets fullgörande förutsätter att hela Obligationslånet godtar återbetalning genom teckning (utbyte) av nyemitterade aktier.
6. REKONSTRUKTÖRENS YTTRANDE
En utebliven ackordsöverenskommelse med Bolagets borgenärer innebär en överhängande risk att Bolaget kommer att försättas i konkurs. Bolagets helt oprioriterade fordringsägare, inkluderat Konvertibelinnehavarna, skulle vid en konkurs sannolikt inte kunna påräkna någon utdelning och de delvis säkerställda Obligationsinnehavarna kan sannolikt påräkna en utdelning som väsentligt understiger vad som erbjuds enligt föreslaget ackord.
Vid en konkurs skulle konkursboet dessutom belastas med konkurskostnader, vilka försämrar utdelningsprognosen. Jag tillstyrker därför, i egenskap av rekonstruktör, ackordsförslaget. Det är min uppfattning att det är avsevärt mer fördelaktigt för fordringsägarna att godta ackordsförslaget.
Någon formell säkerhet för den rätta betalningen av erbjudet ackord är inte möjligt att erbjuda men ackordsförslaget i kombination med övriga föreslagna åtgärder bedöms ge Bolaget mycket goda förutsättningar att reglera föreslagen ackordslikvid.
Stockholm den 18 maj 2020
Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx Advokat, rekonstruktör
Bilaga 1
ENIRO AB (PUBL) – 2020/03/31 | |||
Mar.31 | Mar.31 | Dec.31 | |
MSEK | 2020 | 2019 | 2019 |
Tillgångar | |||
Aktier i dotterbolag | 437 | 1 462 | 1 086 |
Uppskjutna skattefordringar | - | 55 | - |
Finansiella anläggningstillgångar | 217 | 217 | 217 |
Summa anläggningstillgångar | 654 | 1 734 | 1 303 |
Fordringar på koncernföretag | 16 | 10 | 18 |
Övriga fordringar | 9 | 15 | 1 |
Likvida medel | 3 | 5 | 10 |
Summa omsättningstillgångar | 28 | 30 | 29 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 682 | 1 764 | 1 332 |
Eget kapital och skulder | |||
Eget kapital | |||
Aktiekapital | 53 | 1 198 | 53 |
Bundet eget kapital | 53 | 1 198 | 53 |
Överkursfond | 704 | 690 | 704 |
Balanserad vinst | -631 | -1 247 | -116 |
Periodens resultat | -673 | -22 | -515 |
Fritt eget kapital | -600 | -579 | 73 |
Summa eget kapital | -547 | 619 | 126 |
Obligationslån | 1 076 | 1 022 | 1 053 |
Konvertibellån | - | 28 | - |
Pensionsförpliktelser | 72 | 73 | 73 |
Summa långfristiga skulder | 1 148 | 1 123 | 1 126 |
Konvertibellån | 30 | - | 29 |
Leverantörsskulder | 1 | 2 | 1 |
Skulder till koncernföretag | 45 | 15 | 45 |
Övriga kortfristiga skulder | 5 | 5 | 5 |
Summa kortfristiga skulder | 81 | 22 | 80 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 682 | 1 764 | 1 332 |
Bilaga 2 | ||
Ackordsbouppteckning | ||
TILLGÅNGAR | ||
Marknadsvärde | ||
(mkr) | ||
Egendom som omfattas av särskild förmånsrätt | ||
Aktier i dotterbolag (pantsatt för pensionsåtagande samt | 437,4 | |
obligationslån) | ||
Anm. Bokfört värde uppgår till 437 423 722 SEK och avser innehav | ||
av det helägda dotterbolaget Eniro Treasury AB, som i sin tur är | ||
moderbolag till koncernens operativa dotterbolag. Aktierna i Eniro | ||
Treasury AB har i första hand pantsatts för Eniro AB:s (publ) | ||
pensionsåtagande till PRI Pensionsgaranti samt i andra hand för | ||
Eniro AB:s (publ) obligationslån (ISIN SE0011452440). Det | ||
bokförda värdet baseras på en nyligen utförd kassaflödesanalys. | ||
Deponerade medel samt kapitalförsäkring Anm. Avser dels deposition till PRI Pensionsgaranti om ca 181,7 | 217,3 | |
MSEK för pensionsförpliktelser samt eventualförpliktelser, dels | ||
kapitalförsäkring som pantsatts för direktpension om ca 35,5 | ||
MSEK. | ||
Egendom som ej omfattas av särskild förmånsrätt | ||
Fordringar på koncernföretag | 10,6 | |
Anm. Avser bokförda värden på fordringar mot koncernbolag, | ||
efter avräkning mot koncerninterna skulder i tillämpliga delar. | ||
Övriga fordringar | 8,8 | |
Anm. Motsvarar bokfört värde. | ||
Likvida medel | 3,4 | |
Summa tillgångar | 677,5 | |
SKULDER (per 2020-03-30)
Prioriterade skulder
Särskild förmånsrätt
4 §, 3p, FRL, aktiepant
Pensionsåtagande
Anm. Avser skuld eller garantiförpliktelse till PRI Pensions- garanti om sammanlagt 35 MSEK som är säkerställd genom förstahandspant i aktierna i Eniro Treasury AB. Säkerheten bedöms motsvara ett sammanlagt värde om 437,4 MSEK.
Bokfört belopp (mkr)
35,0
Obligationslån (ISIN SE0011452440)
Anm. Obligationslånet uppgår till 988,75 MSEK. Obligationslånet är säkerställt genom en andrahands- pantsättning av aktierna i Eniro Treasury AB. Säkerhetsvärde för Obligationen bedöms, mot bakgrund av ovan redogjord förstahandspant, motsvara ett värde om ca 402,4 MSEK.
402,4
4 §, 3p, FRL, pant i bankmedel och kapitalförsäkring
Pensionsskulder
Anm. Avser dels (i) skuld om 35,5 MSEK för direktpension till tidigare anställda i koncernen, säkerställd genom kapital- försäkring; och (ii) direktskuld till PRI Pensionsgaranti och eventualförpliktelser, till följd av borgen för koncernens pensionsåtaganden, sammanlagt uppgåendes till 181,7 MSEK
217,3
Summa prioriterade skulder 654,7
Oprioriterade skulder
Obligationslån (ISIN SE0011452440)
Anm. Avser den oprioriterade delen, 586,35 MSEK, av det ovan angivna Obligationslånet om totalt 988,75 MSEK, dvs. den del av lånet som överstiger säkerheternas marknadsvärden.
586,4
Konvertibellån (ISIN SE0006789830) 29,6
Skulder till koncernbolag
Anm. Avser nettoskuld till Eniro Treasury AB och Eniro Initiatives AB, efter avräkning av Bolagets kvittningsgilla motfordringar mot de angivna bolagen.
40,8
Pensionsåtaganden 15,6
Leverantörsskulder 1,1
Övriga skulder 4,4
Skatteverket
Anm. Avser regressfordran för beviljad lönegaranti om 433 tkr.
0,4
Summa oprioriterade skulder 678,3
Summa tillgångar | 677,5 |
Summa skulder | 1333 |
Överskott/Brist | -655,5 |