Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för medarbetare i bolaget (punkt 15)
Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för medarbetare i bolaget (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 50 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till medarbetare inom Safeture AB (publ) enligt följande.
Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst fem personer. Incitamentsprogrammet innebär att Safetures medarbetare erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Därutöver kan tillkommande medarbetare komma att bjudas in att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde.
Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Safeture under tiden från och med den 4 juni 2024 till och med den 14 juni 2024.
Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 9,39 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 1,55 kronor per teckningsoption. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2022.
En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Safeture, varigenom Safeture, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Safeture upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst fem av Safeteures medarbetare, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med bolaget. Teckningsoptionerna ska endast tillfalla kategorin ”Ledande befattningshavare och nyckelpersoner”. Styrelsen ska rätt att besluta om den närmare tilldelningen. Verkställande direktören ska inte omfattas av incitamentsprogrammet.
Kostnader och utspädning
Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Safeture i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.
Baserat på antalet aktier i Safeture per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,17 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget, samt det av valberedningen föreslagna incitamentsprogrammet till styrelseledamöter i Safeture, uppgår maximal utspädning till cirka 7,35 procent.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.
Syftet med incitamentsprogrammet
Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas
engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2021.
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Safetures hemsida, xxx.xxxxxxxx.xxx.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt förslaget ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Lund i april 2021 Safeture AB (publ) Styrelsen
Bilaga A
Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse till deltagare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 50 000 teckningsoptioner, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst 4 000 kronor.
1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget, Safeture AB (publ). Bolaget ska sedan vidareöverlåta teckningsoptionerna till medarbetare inom Safeture AB (publ) enligt villkoren för incitamentsprogrammet.
2. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Safeture AB (publ) under perioden från och med den 4 juni 2024 till och med den 14 juni 2024, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 4 juni 2021. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Safeture AB.
5. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A1.
Vidare föreslås att verkställande direktören bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för bolagets medarbetare.
***