Karolinska Development AB, årsstämma 2012 / Fullständigt förslag
Karolinska Development AB, årsstämma 2012 / Fullständigt förslag
Styrelsens för Karolinska Development AB (publ) förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Det föreslås att bolagsstämman godkänner förslaget till Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
1.1 Ikraftträdande och giltighet
Dessa riktlinjer har föreslagits av styrelsen för Karolinska Development AB (publ) vid styrelsemöte 2012-04-18 samt godkänts av årsstämman 2012-05-23. Xxxxxxxxxxxx tillämpas för tiden från 2012-05-23 fram till årsstämman 2013.
Riktlinjerna gäller lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning (ledande befattningshavare). Riktlinjerna omfattar alla typer av ersättningar och förmåner, oberoende av om de betalas ut kontant, är naturaförmån, betalas i framtiden eller är ovissa. Dock omfattas inte kostnadsersättningar eller utgivande av aktier, optioner eller konvertibler som skall godkännas enligt 16 kap aktiebolagslagen (”LEO-lagen”).
Karolinska Development skall ha de ersättningsnivåer och villkor som är nödvändiga för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med den kompetens och erfarenhet som krävs för att bolagets verksamhetsmål skall uppnås. Den totala ersättningen till en ledande befattningshavare ska vara konkurrenskraftig, rimlig och ändamålsenlig.
Fast grundlön skall bestämmas utifrån individens ansvarsområde och erfarenhet. Översyn av fast lön skall göras årligen inför nytt kalenderår.
Rörlig ersättning ska (i) vara utformad för att främja Karolinska Developments långsiktiga värdeskapande; (ii) ha kriterier som är förutbestämda, tydliga, mätbara och påverkbara; (iii) vad avser rörlig lön, ha fastställda gränser för det maximala utfallet (detta gäller dock inte till den del den utbetalade ersättningen inte belastar bolaget annat än vad gäller sociala avgifter, se vidare i beskrivning av vinstdelningsplan nedan); samt (iv) inte vara pensionsgrundande.
Företagets kostnader för pension skall bäras under den anställdes aktiva tid. Pensionspremier skall inte betalas för en anställd efter det att den anställde gått i pension. Pensionsavsättning sker, utöver lagstadgad avsättning, enligt en särskild ”pensionstrappa”. Avsättning med fast procentsats kan ske undantagsvis.
Vid uppsägning från bolagets sida, är uppsägningstiden högst sex månader för ledande befattningshavare. Avgångsvederlag tillämpas endast för verkställande direktören.
Ledande befattningshavare kommer i åtnjutande av övriga förmåner som tillämpas för anställda i Karolinska Development, såsom friskvårdsbidrag, sjuklön, företagshälsovård m m. Antalet semesterdagar är trettio. Anställd uppbär inte styrelsearvode i de fall där uppdraget som styrelseledamot följer med tjänsten eller på annat sätt berör bolagets verksamhet. Förmånsbil tillämpas inte.
2.2 Uppgift om incitamentsprogram
Karolinska Development har incitamentsprogram för ledande befattningshavare. Det är ett kombinerat options- och vinstdelningsprogram bestående av tre implementerade delprogram vilka har beslutats av bolagsstämmorna 2008, 2009 respektive 2010. För 2011 beslutades det inte om något incitamentsprogram. För året 2012 föreslås ett nytt incitamentsprogram.
2008-2010 års Incitamentsprogram för ledande befattningshavare
2008-2010 års program består av två moment; ett optionsprogram som baseras på teckningsoptioner utgivna av bolaget och en vinstdelningsplan som är relaterat till värdeutvecklingen i portföljbolagen. De tre delprogrammen för 2008-2010 ingick i ett program som ursprungligen var planerat att omfatta fem år. Delprogrammen för 2011 och 2012 har inte, respektive kommer inte, att implementeras. Redan implementerade delprogram påverkas dock inte av detta.
Optionsprogrammet: Vid tre tillfällen under åren 2008-2010 hade deltagarna rätt att teckna teckningsoptioner, motsvarande (vid fullt utnyttjande) vid varje tillfälle 0,5 procent av aktierna i bolaget. Den totala utspädningen för de tre åren kunde således bli högst 1,5 procent. Baserat på deltagarnas faktiska teckning uppgår dock den maximala utspädningen till följd av optionsprogrammet till 0,98 procent av utestående aktier i bolaget. Optioner i första delprogrammet utgavs första gången 2008 och berättigar till aktieteckning 2012. De optioner i andra delprogrammet som utgavs första gången 2009 berättigar tillteckning 2013. De optioner i tredje delprogrammet som gavs ut första gången 2010 ger rätt till teckning 2014 osv. Teckningsoptionerna utges till marknadspris fastställt av oberoende värderingsman.
Vinstdelningsplanen: Respektive optionsprogram för 2008-2010 är kopplat till en vinstdelningsplan för respektive år 2008-2010. Delplanen som inrättades 2008 avser bolagets investeringsportfölj per 31 december 2007 medan därpå följande delplaner avser de investeringar som finns i bolaget per den 31 december, och som bolaget genomfört under det kalenderår som föregår utfärdandet av delplanen.
Varje delplan berättigar till kontant betalning motsvarande totalt fem procentenheter av den del av avkastningen från de investeringar som delplan avser som överstiger en ”tröskel” (”Överavkastning”). Vid avräkningen skall tröskeln utgöras av ingångsvärdet av de investeringar som ett visst delplan avser till den del dessa har exiterats uppräknat med en årlig tröskelränta om 6 procent för åren 2008-2012 och 8 procent för år 2013 och framåt. På ”plussidan” skall ställas mottagna likvider från exits.
Om Överavkastningen överstiger en årlig avkastning om 35 procent skall den del av överskjutande Överavkastning som tillkommer deltagare i vinstdelningsplanen halveras. Om Överavkastningen överstiger 50 procent skall ytterligare en halvering ske på den Överavkastning som överstiger 50 procent. Överavkastning överstigande 60 procent skall inte öka det belopp som tillkommer deltagare i vinstdelningsplanen.
Utöver rätt till del av Överavkastning skall delplanen 2010 även berättiga till sammanlagt 37,5 procent av s k ”KDAB Carried Interest” enligt det kommanditbolagsavtal som bolaget har ingått med European Investment Fund (”EIF”) avseende KCIF Co-Investment Fund KB (”KCIF”)1. KDAB Carried Interest kan i korthet beskrivas som 20 procent av eventuell avkastning överstigande en årlig tröskelränta om 6 procent på – och efter återbetalning av – belopp som bolaget och EIF har tillskjutit KCIF. Enligt avtalet med EIF har bolaget rätt till den aktuella delen av KDAB Carried Interest endast under förutsättning att den inkluderas i bolagets vinstdelningsplan. Detta får till följd att den här delen av vinstdelningsplanen i praktiken inte innebär att bolaget, trots att redovisningsmässiga kostnader kommer att uppstå, avstår från något belopp som bolaget annars skulle ha kunnat tillgodogöra sig, med undantag för de extra sociala avgifter som denna vinstdelning medför för bolaget.
Deltagande i respektive delplan krävde deltagande i teckningsoptionsprogrammet för samma år.
1 Styrelsen skall dock kunna besluta att delvis allokera sådant belopp till framtida incitamentsprogram istället för 2010 års delplan
2012-2014 års incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman 2012 fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 (PSP 2012) som omfattar högst 630 800 aktier av serie B, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:
1. Deltagare i PSP 2012, tilldelning och privat investering
PSP 2012 omfattar totalt högst 10 anställda indelade i tre kategorier. Kategori 1 består av VD och kan maximalt tilldelas 180 000 aktier av serie B. Kategori 2 består av CSO och CFO kan maximalt tilldelas 120 000 aktier av serie B per person. Kategori 3 består av övriga deltagare och kan maximalt tilldelas 36 000 aktier av serie B per person.
För att delta i PSP 2012 krävs att deltagarna förvärvar aktier av serie B i bolaget till marknadspris på NASDAQ OMX Stockholm (”Sparaktier”). Deltagare i kategori 1 ska förvärva 30 000 Sparaktier för att ha möjlighet att erhålla maximal tilldelning. Deltagare i kategori 2 ska förvärva 20 000 Sparaktier för att ha möjlighet att erhålla maximal tilldelning. Deltagare i kategori 3 ska förvärva 6 000 Sparaktier för att ha möjlighet att erhålla maximal tilldelning.
Förvärv av Sparaktier ska ske senast den 15 juni 2012, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv. Som anställd anses person som skrivit på kontrakt om tillsvidareanställning senast vid dagen för årsstämman 2012.
För varje Sparaktie som deltagaren förvärvar och innehar tilldelas deltagarna vederlagsfritt en (1) matchningsaktierätt) (”Matchningsaktierätt”) och fem (5) prestationsaktierätter (”Prestationsaktierätter”) (gemensamt ”Aktierätterna). Under förutsättning att de villkor som anges under punkt 2) respektive punkt 3) nedan uppfyllts berättigar Aktierätterna till erhållande av teckningsoptioner i bolaget för omvandling till aktier av serie B på sätt som anges i det följande. Tilldelning av teckningsoptioner i bolaget med stöd av innehavda Aktierätter sker efter offentliggörande av bolagets delårsrapport avseende första kvartalet 2015, dock tidigast tre år efter att avtal ingåtts om PSP 2012 (”Intjänandeperioden”).
2. Matchningsaktierätterna
För varje Sparaktie som deltagarna investerar i och innehar tilldelas deltagaren vederlagsfritt en (1) Matchningsaktierätt, som berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en (1) teckningsoption i bolaget under förutsättning:
(i) att deltagaren förblir anställd inom koncernen under Intjänandeperioden; och
(ii) att deltagaren inte har avyttrat de ursprungligen innehavda Sparaktierna under Intjänandeperioden
3. Prestationsaktierätterna
För varje Sparaktie som deltagaren förvärvar och innehar tilldelas deltagaren vederlagsfritt fem (5) Prestationsaktierätter som ger rätt till fem (5) teckningsoptioner. För att Prestationsaktierätter ska berättiga till tilldelning av teckningsoptioner krävs att de villkor som gäller för Matchningsaktierätterna uppfylls. Därutöver krävs att vissa prestationskrav uppnås för att Prestationsaktierätter ska berättiga till tilldelning av teckningsoptioner. Styrelsen avser att i årsredovisningen för 2015 presentera huruvida prestationskraven har uppnåtts.
Prestationskraven för Prestationsaktierätter är beroende av bolagets aktiekursutveckling. För tilldelning av teckningsoptioner måste den genomsnittliga betalkursen för aktie av serie B på NASDAQ OMX Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar med början den 2 maj 2015 (”Slutkursen”) minst överstiga den genomsnittliga betalkursen för aktie av serie B på NASDAQ OMX Stockholm efter årsstämman 2012 (”Startkursen”). Startkursen bestäms av styrelsen och ska omfatta en sammanhängande mätperiod om tio (10) handelsdagar som infaller senast inom sex (6) månader efter årsstämman 2012. För maximal tilldelning av teckningsoptioner måste aktien handlas till en nivå som motsvarar en genomsnittlig årlig kurstillväxt om 30 procent från Startkursen. Om Slutkursen är mellan Startkursen uppräknad med 6 procent årligen och den kurs som ger maximal tilldelning kommer deltagarna att erhålla en linjär tilldelning av teckningsoptioner.
4. Gemensamma villkor för Aktierätterna
Utöver vad som sagts ovan gäller för såväl Matchningsaktieätterna som Prestationsaktieätterna följande gemensamma villkor: Aktierätterna avses tilldelas vederlagsfritt. Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden. Vederlagsfri tilldelning av teckningsoptioner i bolaget med stöd av innehavda Aktieätter kommer att ske efter offentliggörande av bolagets delårsrapport avseende första kvartalet 2015, dock tidigast tre år efter att avtal ingåtts om PSP 2012. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde och förutsätter att optionen snarast möjligt utnyttjas efter erhållande av teckningsoptionen. Bolaget kommer att kompensera deltagarna i PSP 2012 för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive teckningsoption berättigar till genom en kontant utbetalning. Det värde som deltagare kan erhålla vid tilldelning av teckningsoptioner i programmet maximeras till ett belopp per aktie som motsvarar tio (10) gånger Startkursen.
Bolagets kostnader för rörliga ersättningar
Av Bilaga 1A framgår de sammanlagda beräknade kostnaderna för Karolinska Development för åtagandena gentemot de personer som omfattas av de i föregående avsnitt angivna programmet för ledande befattningshavare för åren 2008-2010. Av Bilaga 1B framgår de sammanlagda beräknade kostnaderna för 2012 års program.
Styrelseledamöter, som inte samtidigt är anställda i bolaget, får inte delta i program riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Teckningsoptioner får inte ingå i program riktade till styrelsen.
Styrelsen får i det enskilda fallet besluta om undantag från 2, om det finns särskilda skäl för det. Omständighet som varit känd eller kunnat förutses när Xxxxxxxxxxxx beslutades kan normalt inte accepteras som skäl för avvikelse. Undantag skall redovisas och motiveras på följande årsstämma.
Särskild information som skall fogas till förslaget enligt ABL, se Bilaga 2.
Bilaga 1
Uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget
Bilaga 1A: 2008-2010 års program
Utbetalning sker årligen, tidigast det sjätte året efter respektive delprograms avslutande och i totalt tio år.
För att utbetalning ett visst år skall vara möjlig, krävs att avkastningen från avyttringar, milstolpsbetalningar eller royaltyintäkter från investeringar gjorda då den aktuella planen var aktiv, överskrider ett tröskelvärde och som beräknas beroende på storleken av de totala investeringar som gjordes det aktuella året, som räknas upp med en årlig ränta
En beräkning av storleken på kommande utbetalningar förutsätter antaganden om samtliga framtida investeringar i varje portföljbolag och till vilken storlek och värdering dessa görs, antaganden om nya portföljbolag och investeringar i dessa, samt storleken på det kassaflöde avyttrade portföljbolag kan komma att generera, eller huruvida de likvideras.
Ett teoretiskt scenario är att Karolinska Development investerar totalt drygt SEK 2 miljarder i bolag där minst en investering sker under de fem år planerna är aktiva och senare vid olika tillfällen säljer dessa innehav för SEK 150 miljoner per bolag. De antagna köpeskillingarna för dessa avyttringar är lika stora för samtliga aktieinnehav men representerar ett totalt överskott av SEK 6,5 miljarder. I detta exempel skulle vinstdelningsprogrammet utbetala SEK 9,1 miljoner per år för hela ledningsgruppen totalt. Vid ett utfall där det totala överskottet motsvarar SEK 4 miljarder skulle vinstdelningsprogrammet utbetala SEK 6 miljoner per år för hela ledningsgruppen. Då vinstdelningsprogrammen nu är reducerade från fem till tre år sker en proportionell minskning av de ovan angivna beloppen.
Givet antagandena ovan samt saminvesteringar av KCIF på MSEK 20 i tio år, ökas ovan angivna utfall av vinstdelningsprogrammet med mellan 20 och 30 procent genom de betalningar som sker från KCIF enligt punkt
2.4 fjärde stycket in i vinstdelningsprogrammet. Detta medför dock inte några extra kostnader för Karolinska Development, med undantag för sociala kostnader.
Bilaga 1B: 2012-2014 års program
Vid utnyttjande av föreslagna Aktierätter ökar antalet aktier. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 1,0 procent av utestående aktier och cirka 0,8 procent av rösterna. Vid fullt utnyttjande av nu föreslagna Aktierätter jämte utestående teckningsoptioner utgör antalet nya aktier cirka 1,9 procent av utestående aktier och cirka 1,5 procent av rösterna räknat efter fullt utnyttjande av utestående teckningsoptioner och föreslagna Aktierätter. Aktierätterna beräknas vidare komma att föranleda kostnader för koncernen dels i form av sociala avgifter vid utnyttjande upp till SEK 3,4 miljoner genom återköp av aktier, motsvarande en utspädning på 0,3 procent, dels redovisningsmässiga kostnader under Aktierätternas löptid.
Bilaga 2
Information
Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning
Det föreligger inga tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning utöver de beskrivna vinstdelningsplanerna för 2008-2010.
Information om avvikelsen från de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat
Inga avvikelser