STYRELSENS FÖRSLAG OM (A) INRÄTTANDE AV LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM OCH
STYRELSENS FÖRSLAG OM (A) INRÄTTANDE AV LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM OCH
(B) SÄKRINGSÅTGÄRDER (AKTIESWAPAVTAL) I ANLEDNING DÄRAV (PUNKT 18)
(a) Inrättande av programmet
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2023”) i enlighet med nedan.
Syfte
LTIP 2023 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen inklusive VD, affärsenhetschefer samt dotterbolagschefer och andra nyckelpersoner (”Deltagarna”).
Huvudsyftet med LTIP 2023 är att skapa ytterligare incitament för ökat engagemang och prestation hos Deltagarna, att stärka möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan Deltagarna och aktieägarna.
Styrelsen har för avsikt att årligen föreslå ett incitamentsprogram med motsvarande struktur.
Beskrivning av LTIP 2023
LTIP 2023 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida medlemmar av kretsen av Deltagare, som för närvarande består av omkring 285 anställda. Det föreslås att programmet, som innebär ett krav på egen investering, ska bestå av prestationsaktier. Enligt förslaget kan LTIP 2023 omfatta högst 435 000 aktier i Indutrade, vilket motsvarar cirka 0,12 procent av samtliga aktier och röster i Indutrade.
Investeringskrav
För att delta i LTIP 2023 krävs att Deltagarna investerar i Indutrade-aktier och att dessa aktier allokeras till LTIP 2023. Det högsta belopp som Deltagarna kan investera i Indutrade-aktier inom ramen för LTIP 2023 motsvarar i genomsnitt cirka 5–7 procent av Deltagarens årliga grundlön före skatt vid tidpunkten för anmälan till LTIP 2023 (”Investeringsaktier”), se vidare nedan. Indutrade-aktier som Deltagarna redan innehar vid implementeringen kan inte tillgodoräknas som Investeringsaktier i LTIP 2023. Om Deltagaren vid anmälan till LTIP 2023 är förhindrad att förvärva Indutrade-aktier enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska Investeringsaktier istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller.
Prestationsaktierätter
Tilldelning enligt LTIP 2023 sker vederlagsfritt och ger Deltagaren rätter som berättigar till att för varje Investeringsaktie vederlagsfritt erhålla ett visst antal Indutrade-aktier efter utgången av en intjänandeperiod om tre år (”Prestationsaktierätter”). Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att erhålla upp till en (1) Indutrade-aktie. Tilldelning av Indutrade- aktier i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av det prestationsvillkor som anges nedan och kommer i regel kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning och behåller alla sina Investeringsaktier under en period om cirka tre år från lanseringen av programmet till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för det första kvartalet 2026 (”Intjänandeperioden”).
Tilldelning av Prestationsaktierätter kommer normalt att ske så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman 2023 eller en senare tidpunkt vad gäller nyanställda Deltagare.
Indutrade kommer inte kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar som är i linje med Indutrades utdelningspolicy under Intjänandeperioden. Antalet Indutrade-aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet, extraordinär vinstutdelning eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, delning, större förvärv eller avyttringar eller liknande åtgärder.
Prestationsvillkor och fördelning
Prestationsaktierätternas intjänande är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under perioden 1 januari 2023–31 december 2025 (”Prestationsperioden”), varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla Indutrade-aktier vid utgången av Intjänandeperioden.
Prestationsvillkoret för tilldelning av Indutrade-aktier baseras på den ackumulerade vinsten per Indutrade-aktie (EPS) under hela Prestationsperioden. Minimitilldelning sker ifall tröskelnivån på ackumulerad EPS om 24,40 kronor per aktie nås och ökar linjärt till fullt utfall vid en ackumulerad EPS om 27,80 kronor per aktie.
Nedan framgår det högsta belopp som deltagarna i respektive kategori kan investera i Investeringsaktier inom ramen för LTIP 2023 samt deras respektive tilldelning av Prestationsaktierätter. Varje Deltagare måste vidare investera minst 50 procent av det högsta belopp som anges för dess kategori nedan för att vara berättigad till Prestationsaktierätter.
Kategori 1 (VD)
Kategori 2 (Koncernledning)
Kategori 3 (Affärsenhetschefer)
Kategori 4 (Dotterbolagschefer och övriga nyckelpersoner)
VD kan investera högst 625 000 kronor i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar VD att erhålla 6 Prestationsaktierätter
14 övriga anställda i Koncernledningen kan investera högst 175 000 kronor var i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 5 Prestationsaktierätter
40 anställda i kategori 3 kan investera högst 110 000 kronor var i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 4 Prestationsaktierätter.
230 anställda i kategori 4 kan investera högst 85 000 kronor var i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 2,5 Prestationsaktierätter.
Tilldelning av aktier
Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) och behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, ska tilldelning av Indutrade- aktier (”Prestationsaktier”) ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.
I syfte att möjliggöra kontroll och skapa förutsebarhet över det maximala utfallet per Deltagare och kostnaderna för LTIP 2023 är det maximala värdet av Prestationsaktierna som kan tilldelas från varje Prestationsaktierätt begränsat till 200 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för samtliga Investeringsaktier. Skulle värdet av tilldelningen av Prestationsaktier per Prestationsaktierätt vid dagen för tilldelning av Prestationsaktier överskrida detta belopp, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske så att beloppet inte överskrids. En motsvarande reduktion kan komma att ske för det fall att det totala antalet aktier som LTIP 2023 omfattar skulle överskridas.
Vid bedömning av det slutliga utfallet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om intjänandenivån är rimlig i förhållande till
Indutrades finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.
Om Deltagare inte kan tilldelas Prestationsaktier enligt gällande rätt, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser kan styrelsen besluta om att erbjuda Deltagare tilldelning i kontanter.
Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal
Kostnaderna för LTIP 2023, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antagandet om en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, en årlig kursuppgång om 10 procent samt en uppfyllelse av prestationsvillkoret om 50 procent. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2023 baserats på att programmet omfattar högst 285 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering.
Den totala kostnaden över hela programperioden, givet ovan antaganden, för LTIP 2023 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka
28,4 MSEK exklusive sociala avgifter (maximal kostnad enligt IFRS 2 är cirka 77,3 MSEK). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 12,0 MSEK, baserat på antagandet om 30 procent i sociala avgifter (cirka 49,5 MSEK vid maximalt totalt utfall).
De förväntade årliga kostnaderna om cirka 14 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,2 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2022 (0,7 procent vid ett maximalt utfall).
Enligt förslaget kan LTIP 2023 omfatta högst 435 000 aktier i Indutrade, vilket motsvarar cirka 0,12 procent av alla aktier och röster i Indutrade, före eventuella omräkningar på grund av ovan angivna bolagshändelser.
Eftersom förslaget inte innebär att nya aktier emitteras, medför LTIP 2023 ingen utspädning för befintliga aktieägares röster eller aktiekapital. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.
Säkringsåtgärder
Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2023, såsom återköp av egna aktier, nyemission av serie C-aktier och överlåtelse av egna aktier. Styrelsen anser att ett aktieswapavtal med tredje part är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2023.
Förslagets beredning, etc.
Förslaget till LTIP 2023 har beretts av Indutrades ersättningsutskott och beslutats av styrelsen.
Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTIP 2023. Samtliga väsentliga beslut relaterade till LTIP 2023 kommer att fattas av ersättningsutskottet, med godkännande av styrelsen i sin helhet när så krävs.
Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram
Bolagets pågående rörliga ersättningsprogram kommer att beskrivas i detalj i årsredovisningen för 2022 i not 8 till koncernens bokslut och beskrivs även på Indutrades hemsida, där det också framgår hur Indutrade tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.
(b) Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponeringen genom att Indutrade ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier till Deltagarna. Styrelsen har övervägt olika metoder och anser kostnaden för en sådan aktieswap vara i linje med andra finansieringsalternativ, givet villkoren för ett sådant aktieswapavtal. Kostnaderna för aktieswapavtalet förväntas inte överstiga 4 MSEK per år fram till 2026.
LTIP 2023 inklusive aktieswapavtalet kommer även att medföra kostnader för extern rådgivning och administration hänförlig till
LTIP 2023, inklusive förvärv och överlåtelse av aktier. Dessa kostnader förväntas inte överstiga 1 MSEK per år fram till 2026.
Majoritetsregler
Stämmans beslut enligt punkterna 18 (a) och 18 (b) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
Stockholm i februari 2023 Indutrade Aktiebolag (publ) Styrelsen