Contract
Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare genom (A) riktad emission av teckningsoptioner och
(B) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025
Styrelsen för GARO Aktiebolag (publ) (”GARO” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2022 ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare i koncernen
(”Deltagarna”) genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022/2025”) i enlighet med nedan.
Avsikten med incitamentsprogrammet är att på ett enkelt sätt erbjuda ledande befattningshavare möjlighet att ta del av en värdetillväxt som är relaterad till GAROs gemensamma mål och de strategiska initiativ som ska prioriteras inom koncernen. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare samt till att vara en konkurrenskraftig och attraktiv arbetsgivare på en snabbväxande marknad. Programmets uppbyggnad med tre års löptid bedöms bidra till uppfyllandet av Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.
A. Emission av teckningsoptioner
I syfte att genomföra Teckningsoptionsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.
1. Högst 200 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i GARO-koncernen, enligt nedanstående principer. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Bolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2022, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för teckning.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 5 juni 2025 – 30 juni 2025. Överteckning får inte ske.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 12 maj 2022 till och med den 25 maj 2022.
8. Om samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 80 000 kronor.
9. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
10. För det fall teckningskursen vid nyteckning av aktier överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
11. Teckningsoptionerna kan komma att bli föremål för omräkning enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser.
12. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2022/2025”, Bilaga 1.
B. Överlåtelse av teckningsoptioner
I syfte att genomföra Teckningsoptionsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att överlåtelse av teckningsoptioner sker från Bolaget till Deltagarna på följande villkor.
1. Teckningsoptionerna ska av Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till anställda i GARO-koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse får ske av sammanlagt högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025.
3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Beräkningen baseras på variablerna riskfri ränta, volatilitet, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, börskursen vid överlåtelsetidpunkten och lösenpriset för aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
4. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna enligt följande riktlinjer:
Xxxxxxxx | Xxxxx teckningsoptioner |
VD | Högst 50 000 |
Koncernledning (4 personer) | Högst 25 000 per person |
Första tilldelning beräknas ske under juni 2022. Överteckning kan inte ske.
5. Det totala antalet optioner som utges i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 överstiger det antal optioner som förväntas tilldelas i den första tilldelningen. De teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelas framtida anställda eller anställda som har befordrats, till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper, varvid det ovan angivna antalet anställda i respektive
kategori kan komma att ändras. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2023.
6. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid utbetalningstillfället meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.
7. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå hembudsavtal med Bolaget, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor. Avtalet ska innehålla rätt för styrelsen att under vissa förhållanden helt eller delvis återkräva förvärvade teckningsoptioner (eller värde som erhållits från en disposition av dessa), med de begränsningar som må följa av lag.
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare varigenom de erbjuds möjlighet att ta del av värdetillväxten i Bolagets aktie. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vid emissionstidpunkten.
Deltagare i andra jurisdiktioner
Såvitt gäller deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2022/2025.
Kostnader, utspädning m.m.
Kostnaderna för programmet kommer främst att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Programmet. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.
Vid antagande av att samtliga 200 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst
80 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 0,4 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.
Förslagets beredning
Styrelsens förslag har beretts av styrelsens ersättningsutskott och styrelsen. Ersättningsutskottet har konsulterat Bolagets tre största ägare i samband med beredningen av förslaget för att få återkoppling och inspel på utformningen. Dessa ägare är positivt inställda till det slutliga förslaget men det skall noteras att de inte är legalt förpliktigade att stödja förslaget vid stämman.
Bemyndigande
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten häri vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Gnosjö i mars 2022 GARO Aktiebolag (publ) Styrelsen