Styrelsen för Securitas AB:s förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för VD, övriga medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner (LTI 2020/2022)
Styrelsen för Securitas AB:s förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för VD, övriga medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner (LTI 2020/2022)
Sammanfattning av programmet
Årsstämman 2019 beslutade att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för VD, övriga medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner inom Securitas-koncernen (”LTI 2019/2021”). Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, enligt samma principer som för LTI 2019/2021, att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för VD, övriga medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner inom Securitas-koncernen (”LTI 2020/2022”). För de deltagarna som är kvalificerade att delta är LTI 2020/2022 avsett att vara ett alternativ till Incitamentsprogrammet 2020 (se punkt 16 i kallelsen till årsstämman för mer information om Incitamentsprogrammet 2020). Deltagare i LTI 2020/2022 kommer inte vara berättigade att deltaga i Incitamentsprogrammet 2020. Huvudprinciperna för LTI 2020/2022 anges nedan.
LTI 2020/2022 föreslås omfatta sammanlagt cirka 70 anställda, inklusive VD, övriga medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner inom Securitas-koncernen. För att kunna delta i
LTI 2020/2022 krävs att deltagarna till marknadspris förvärvar B-aktier i Securitas eller allokerar aktier som redan intjänats under tidigare incitamentsprogram eller som för närvarande intjänas inom ramen för Incitamentsprogrammet 2019. För varje förvärvad eller allokerad B-aktie inom ramen för LTI 2020/2022 kommer bolaget att tilldela vederlagsfria så kallade prestationsaktierätter enligt nedan angivna villkor.
Motiv för förslag
Syftet med LTI 2020/2022 är att skapa ett starkt långsiktigt incitament för ledande befattningshavare inom Securitas-koncernen, stärka koncernens förmåga att behålla och rekrytera ledande befattningshavare, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och berörda befattningshavares intressen genom att ge deltagarna möjlighet att bli betydande aktieägare i bolaget. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram knyts medarbetares ersättning till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av LTI 2020/2022 har en positiv effekt på koncernens långsiktiga värdetillväxt och att LTI 2020/2022 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.
Privat investerade aktier
För att kunna delta i LTI 2020/2022 krävs att deltagarna under perioden från den 21 maj 2020 till och med den 11 juni 2020 (”Investeringsperioden”) antingen (i) förvärvar B-aktier i Securitas på aktiemarknaden och allokerar dessa till LTI 2020/2022, eller (ii) allokerar B-aktier som redan intjänats under tidigare incitamentsprogram eller som för närvarande intjänas inom ramen för Incitamentsprogrammet 2019, till
LTI 2020/2022 (”Privat Investerade Aktier”).
Värdet av en deltagares Privat Investerade Aktier ska baseras på marknadspriset för bolagets B-aktie och ska uppgå till motsvarande lägst 5 procent (samtliga deltagare) och högst 15 procent (VD), 12,5 procent (övriga medlemmar i koncernledningen) eller 10 procent (övriga deltagare) av respektive deltagares fasta grundlön.
Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Privat Investerade Aktier inom Investeringsperioden ska styrelsen äga rätt att förlänga eller senarelägga Investeringsperioden i enskilda fall, dock ej senare än till nästa årsstämma.
Deltagare i LTI 2020/2022 och tilldelning
LTI 2020/2022 föreslås omfatta sammanlagt cirka 70 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Securitas-koncernen, indelade i tre kategorier.
Kategori 1
För varje Privat Investerad Aktie av koncernens VD inom ramen för LTI 2020/2022 kommer bolaget att tilldela fem prestationsaktierätter till koncernens VD.
Kategori 2
För varje Privat Investerad Aktie av en annan medlem i koncernledningen (för närvarande femton personer) inom ramen för LTI 2020/2022 kommer bolaget att tilldela fyra prestationsaktierätter till personen.
Kategori 3
För varje Privat Investerad Aktie av en av de övriga cirka 54 deltagare inom ramen för LTI 2020/2022 kommer bolaget att tilldela tre prestationsaktierätter till deltagaren.
Prestationsvillkor
Antalet prestationsaktierätter som kommer att berättiga deltagarna att erhålla B-aktier i bolaget beror på den årliga utvecklingen för Securitas resultat per aktie1 jämfört med av styrelsen fastställda minimi- och maximinivåer för måluppfyllnad under mätperioden 1 januari 2020 – 31 december 2022, där respektive år under mätperioden jämförs med det föregående året. Utfallet beräknas årligen, varvid en tredjedel av prestationsaktierätterna mäts mot utfallet för 2020, en tredjedel mäts mot utfallet för 2021 och en tredjedel mäts mot utfallet för 2022.
Om miniminivån för det aktuella året inte uppnås kommer varje prestationsaktierätt hänförlig till det relevanta året att berättiga deltagarna att erhålla noll B-aktier. Om maximinivån för det aktuella året uppnås kommer varje prestationsaktierätt hänförlig till det relevanta året att berättiga deltagarna att erhålla en B-aktie. Om utfallet av uppfyllandet av prestationsvillkoret faller mellan minimi- och maximinivån kommer deltagarnas rätt att erhålla B-aktier att beräknas linjärt mellan noll och en B-aktie per prestationsaktierätt. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av det prestationsbaserade villkoret i årsredovisningen för räkenskapsåret 2022.
Övriga villkor
Utöver ovan villkor ska följande gälla för prestationsaktierätterna.
• Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter Investeringsperiodens slut.
• Varje prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget (förutsatt att prestationsvillkoret som angivits ovan uppfylls) tre år efter tilldelning (”Intjänandeperioden”) under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Securitas-koncernen per den sista februari 2023 och har bibehållit samtliga Privat Investerade Aktier som förvärvats eller allokerats inom ramen för LTI 2020/2022 under hela Intjänandeperioden.
• För att likställa deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer bolaget att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar under Intjänandeperioden genom att öka antalet B-aktier som respektive prestationsaktierätt kan berättiga deltagaren att erhålla efter Intjänandeperioden.
• Antalet B-aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga deltagaren att erhålla kan bli föremål för omräkning på grund av nyemissioner, uppdelning, sammanläggning eller liknande åtgärder.
• Prestationsaktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Prestationsaktierätterna kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av villkor för LTI 2020/2022, inom ramen för här angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Securitas-koncernen eller dess operativa miljö som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTI 2020/2022 inte längre är ändamålsenliga. Sådana justeringar omfattar rätten för styrelsen att besluta om en reducering av antalet B-aktier som prestationsaktierätterna skulle berättiga en deltagare att erhålla, om antalet B-aktier som en deltagare skulle vara berättigad till – med beaktande av Securitas resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – skulle vara uppenbart oskäliga.
För det fall styrelsen anser att leverans av aktier enligt LTI 2020/2022 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.
Deltagande i LTI 2020/2022 förutsätter att deltagandet lagligen kan ske och att deltagandet enligt Securitas bedömning kan ske med skäliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att
1 Med vinst per aktie avses bolagets vinst per aktie efter skatt och utspädning, exklusive jämförelsestörande poster godkända av styrelsen och valutaeffekter.
införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i LTI 2020/2022 inte är lämpligt, varvid den alternativa lösningen, så långt praktiskt möjligt, ska motsvara villkoren i LTI 2020/2022.
Programmets omfattning och kostnad
Utfallet av LTI 2020/2022 kan, vid oförändrad aktiekurs avseende bolagets B-aktie under programmets löptid, maximalt komma att uppgå till ett belopp motsvarande 75 procent (VD), 50 procent (övriga medlemmar i koncernledningen) eller 30 procent (övriga deltagare) av deltagarens årliga grundlön (exklusive sociala avgifter). Detta förutsätter att antalet Privat Investerade Aktier maximeras, dvs. att värdet av deltagarens Privat Investerade Aktier uppgår till motsvarande 15 procent (VD), 12,5 procent (övriga medlemmar i koncernledningen) respektive 10 procent (övriga deltagare) av sin årliga grundlön, att deltagaren har behållit samtliga Privat Investerade Aktier under hela Intjänandeperioden, och att deltagaren, med vissa undantag, är fortsatt anställd per den sista februari 2023 samt fullt uppfyllande av prestationsvillkoret.
Det totala antalet B-aktier som en deltagare kan allokera som Privat Investerade Aktier, och därmed det totala antalet prestationsaktierätter som kan tilldelas, ska baseras på marknadspriset för bolagets B-aktie. Bolaget har totalt 000 000 000 utgivna aktier.
Under antagande att aktiekursen för bolagets B-aktie uppgår till omkring 130 kronor beräknas LTI 2020/2022, med ovan angivna principer och antaganden, omfatta totalt högst 870 000 B-aktier, vilket motsvarar cirka 0,24 procent av det totala antalet utgivna aktier i bolaget och 0,17 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Kostnaderna för LTI 2020/2022 ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för LTI 2020/2022 före skatt vid fullt uppfyllande av prestationsvillkoret beräknas, i enlighet med ovan angivna principer och antaganden, uppgå till cirka 140 miljoner kronor fördelat över Intjänandeperioden. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter samt finansieringskostnad.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av aktier i bolaget, och att överlåta sådana aktier på en reglerad marknad för att täcka sociala avgifter och finansieringskostnader kopplade till LTI 2020/2022 (se punkt 15 i kallelsen till årsstämman för mer information om förslaget).
Kostnaderna för LTI 2020/2022 förväntas ha en marginell inverkan på Securitas-koncernens nyckeltal.
Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå genom att ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner ökar sitt aktieägande genom LTI 2020/2022 överväger de kostnader som är hänförliga till LTI 2020/2022.
Alla beräkningar är baserade på vid var tid gällande valutakurser enligt Reuters. Information om tidigare incitamentsprogram för 2018 och 2019 samt LTI 2019/2021 finns i årsredovisningen för 2019, not 9 och 12.
Leverans av aktier under LTI 2020/2022
För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTI 2020/2022 kan bolaget komma att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till anställda som deltar i LTI 2020/2022. Kostnaderna för swapen beräknas uppgå till maximalt 600 000 kronor, under antagande att fullt uppfyllande av det prestationsbaserade villkoret sker.
Ett eventuellt aktieswapavtal för LTI 2020/2022 kommer vara separat i förhållande till det aktieswapavtal som ingås med anledning av Incitamentsprogrammet 2020 (se punkt 16 i kallelsen till årsstämman för mer information om Incitamentsprogrammet 2020).
Beredning av förslaget
LTI 2020/2022 har initierats av Securitas styrelse och ersättningsutskott i samråd med större aktieägare och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. LTI 2020/2022 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten.
___ _ _ _ _ _ _ _ _ _
Stockholm i mars 2020 Styrelsen
SECURITAS AB (publ)