Inbjudan till teckning av aktier i Spintso International AB, inför planerad notering av Bolagets aktie vid Aktietorget
Inbjudan till teckning av aktier i Spintso International AB, inför planerad notering av Bolagets aktie vid Aktietorget
Viktig information
Detta memorandum har upprättats av styrelsen i Spintso International AB med anledning av en förestående nyemission samt planerat upptagande till handel av Bolagets aktie vid Aktietorget.
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget
annat anges:
’Spintso’ eller ’Bolaget’, avser Spintso International AB, med organisationsnummer 556691-3728.
Med ’Eminova’ avses Eminova Fondkommission AB, med organisationsnummer 556889-7887.
Med ’Euroclear’ avses Euroclear Sweden AB, med organisationsnummer 556112-8074.
Upprättande av detta memorandum
Detta memorandum utgör inte ett prospekt, och har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Eminova Fondkommission är emissionsinstitut till Bolaget med anledning av förestående transaktion och har biträtt Xxxxxxx vid upprättandet av detta memorandum . Då samtliga uppgifter i dokumentet härrör från Bolaget friskriver sig Eminova från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta memorandum.
Tvist
Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta memorandum och därmed sammanhängande
rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta memorandum inklusive till dokumentet hörande handlingar.
Distributionsområden
Erbjudande att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta memorandum riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare erbjudandehandlingar eller prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt, eller eljest strida mot regler i sådant land.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Spintso har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Spintso överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.
Marknadsinformation och framåtblickande syftningar
I detta memorandum förekommer viss historisk
marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i dokumentet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.
Information i detta memorandum som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av dokumentet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta memorandum avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått.
Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller
revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av detta memorandum.
Tillgänglighet
Föreliggande memorandum och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida: xxx.xxxxxxx.xx.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Detta memorandumskall läsas tillsammans med resultat- och
balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i förekommande fall, revisionsberättelser ur följande av Xxxxxxx tidigare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är:
Reviderad årsredovisning för för perioden 1 maj 2014 till den 30 apr 2015.
Reviderad årsredovisning för för perioden 1 maj 2015 till den 30 apr 2016.
Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida: www.
xxxxxxx.xx
Mindre differenser föranledda av avrundningar förekommer i vissa delar av de finansiella uppställningarna.
Revisorsgranskning
Utöver vad som framgår ovan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i detta memorandum granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
2
Viktig information 2
Riskfaktorer 4
Inbjudan till teckning av aktier i Spintso 6
Bakgrund och motiv 7
VD har ordet 8
Villkor och anvisningar 9
Verksamhetsbeskrivning 10
Historik 14
Marknaden 16
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 18
Finansiell översikt 24
Aktiekapital och ägarförhållanden 32
Legala frågor och övrig information 35
Bolagsordning 37
Riskfaktorer
En investering i aktier eller aktierelaterade värdepapper är alltid förenat med risk. Ett antal faktorer utanför Spintsos kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom eget agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Spintsos framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Samtliga riskfaktorer
kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i detta memorandum samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha betydelse för Spintsos framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och listan skall inte betraktas som fullständig. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget ännu inte identifierat kan också komma att utvecklas till faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och framtida utveckling.
Verksamheten är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Det föreligger alltid risk att Xxxxxxx inte kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher. Om nyckelpersoner lämnar eller inte kan anställas i Bolaget kan det få negativ inverkan på verksamheten.
Beroende av samarbetspartners och underleverantörer Bolaget är beroende av partners och har etablerat samarbeten och affärsförhållanden med etablerade aktörer på marknaden. Om någon av dessa partners skulle försättas i en position som försvårar eller försenar partnerns
åtaganden inom ramen för samarbetet eller affärsförhållandet uppkommer risk Bolagets verksamhet påverkas på ett negativt sätt.
Teknisk utvecklingsrisk
Det finns risk att resultaten av den tekniska utvecklingen inte motsvarar Bolagets egna, kunders eller marknadens förväntningar. Detta kan i sin tur innebära försenad eller helt utebliven marknadslansering av delar av eller hela produktkategorier med uteblivna intäkter och/eller ökade utvecklingskostnader som följd. Likaså finns det risk att
Bolaget inte lyckas finna de tekniska lösningar som krävs för kommersiella lanseringar, eller att dessa mål inte uppnås inom rimlig tid, med negativ påverkan på Bolagets ekonomiska ställning och resultatutveckling som en tänkbar konsekvens. Bolaget arbetar fortlöpande med att inventera tillgången till alternativa underleverantörer, men avvaktar i vissa fall av immaterialrättsliga skäl att ingå avtal med sådana. Detta medför risk för tidsutdräkt i samband med eventuella behov av att engagera nya underleverantörer.
Förmåga att hantera tillväxt
I takt med att organisationen växer behöver effektiva planerings- och ledningsprocesser utvecklas. Om Bolaget misslyckas med att hantera en snabb tillväxttakt föreligger risk att detta kan medföra negativa konsekvenser för verksamheten och lönsamheten.
Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov
Det föreligger risk att Bolaget under kortare eller längre
perioder inte kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Det föreligger risk att Bolaget kommer att kunna erhålla erforderlig finansiering eller att sådan finansiering kan erhållas på, för befintliga aktieägare, fördelaktiga villkor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid viss tidpunkt innebär
risk att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheter.
Förändringar i valutakurser
Bolaget är verksamt på en internationell marknad där priserna på både ingående material och komponenter samt de priser som erhålls för färdiga produkter i många fall är beroende
av utvecklingen av den svenska kronan gentemot ett flertal utländska valutor. Det föreligger risk att kursfluktuationer som innebär en förstärkning av värdet hos den svenska kronan påverkar Bolagets resultat negativt i samband med affärer med utländska kunder.
Patent
Spintso söker, när Xxxxxxx så finner lämpligt, kontinuerligt skydda resultaten från forsknings- och utvecklingsinsatser genom patentansökningar. Godkända patent skyddar resultaten från utvecklingssatsningar, men offentliggör samtidigt tekniken. Bolagets strategi är att skydda teknikplattform och nyckelkomponenter på viktiga marknader. Ett teknikintensivt företag som Spintso löper dock alltid en risk att utsättas för stämningar rörande patent och eventuella patentintrång, samt kan komma att åsamkas väsentliga
kostnader för att försvara innehavda patent. Inträffar en sådan händelse kan det medföra negativa effekter på Bolagets finansiella ställning.
Nuvarande och potentiella investerare bör beakta att en investering i Spintso är förenad med risk och att det inte kan förutses huruvida aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling efter planerad notering. Detta medför en risk att en investerare kan förlora hela eller delar av sitt investerade
kapital. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i Bolagets kvartalsrapporter, det allmänna konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie. Begränsad likviditet i aktien kan i sin tur bidra till att förstärka sådana fluktuationer i aktiekursen. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier i bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell
information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information. Risk föreligger att aktier i Spintso inte kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs.
Utdelning
Bolaget har sedan grundandet inte genomfört några utdelningar till aktieägarna. Det är ledningens avsikt att under de närmaste åren använda genererade vinstmedel till att utveckla Bolagets verksamhet och befästa dess position på marknaden. Det är Bolagsstämman som beslutar om utdelning till aktieägarna utifrån rådande förutsättningar
för verksamheten. Risk föreligger att utdelning inte heller kommer att ske under de närmaste åren. Möjligheterna till avkastning av en investering i Bolagets aktier består därför främst i ökande aktiekurs.
Ej säkerställda teckningsförbindelser och emissionsgarantier
I samband med förestående nyemission har Spintso
erhållit en teckningsförbindelse motsvarande 60 procent av emissionsbeloppet. Xxxxxxx har inte begärt att spärrade bankmedel eller annan säkerhet ska ställas för fullföljandet av dessa åtaganden. Det föreligger således en risk att den part som utställt teckningsförbindelsen inte kan fullgöra
sitt åtagande, vilket skulle kunna inverka negativt på möjligheterna för Bolaget att framgångsrikt genomföra nyemissionen.
Värderingsrisk
Bolagets ägare och styrelse har inför förestående notering som grund för prissättningen tillämpat ett antal överväganden i syfte att finna en rimlig och intressant värdering av Bolaget. Gängse värderingsprinciper som tillämpas vid värdering av verksamheter utan längre omsättnings- och vinsthistorik är
till sin natur spekulativa och osäkra. Då organiserad handel på i Bolagets aktie ännu inte inletts saknas indikationer på marknadens värdering av Bolaget. Felbedömningar kring prissättningen kan därför inte uteslutas, vilket innebär en risk att aktiekursens utveckling efter noteringen tillfälligt eller varaktigt inte kommer att motsvara aktieägarnas krav och förväntningar.
Ingen organiserad handel i det erbjudna värdepappret
Vid tidpunkten för erhållandet av aktierna från föreliggande
nyemission förekommer ingen organiserad handel i värdepapperet. Fram till dess att aktien noteras därför inte avyttras, såvida innehavaren inte själv arrangerar en sådan transaktion.
Ansökan om notering
Spintso har inlett arbetet med att ansluta Bolagets aktie till marknadsplatsen Aktietorget. Det är styrelsens bedömning att Bolaget efter genomförandet av föreliggande nyemission uppnår de krav som marknadsplatsens regelverk stipulerar för anslutning. Denna bedömning kan vara felaktig. Vidare kan de regelverk som omgärdar marknadsplatsen förändras. Det kan också hända att föreliggande nyemission inte medför att spridningskravet för anslutning till Aktietorget inte uppnås, eller annan oförutsedd anledning medför att Bolaget inte kvalificerar för notering. Skulle sådana omständigheter besannas föreligger risk att den planerade handeln med Bolagets aktie fördröjs, omintetgörs eller förläggs till annan marknadsplats än den styrelsen föredragit.
Handel på Aktietorget
Bolagets avser notera dess aktie vid Aktietorget, som är en
s.k. MTF, (Multilateral Trading Facility). En marknadsplats av detta slag ställer inte lika hårda krav på Bolaget avseende bl. a informationsgivning, genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en s k reglerad marknad. Aktietorget har infört merparten av dessa regler, men placering i ett bolag vars aktier handlas på en MTF kan anses vara mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad.
Inbjudan till teckning av aktier i Spintso
Vid extra bolagsstämma i Spintso International AB den 28 juni
2016 beslutades att genomföra en nyemission utan företräde för befintliga aktieägare. Härmed inbjuds ni att i enlighet med villkoren i detta prospekt teckna aktier i Spintso International AB.
Erbjudet värdepapper
Erbjudandet avser köp av nyemitterade aktier, till en kurs om 4,80 kronor per styck.
Teckningsperiod och teckningsposter
Teckningsperioden pågår från och med den 26 augusti 2016
till och med den 28 september 2016. Minsta teckningspost är 1000 aktier, motsvarande en lägsta kontant insats om
4 800,00 kronor. Härutöver kan valfritt antal aktier tecknas.
Företrädesrätt till teckning
Emissionen sker utan företräde för befintliga aktieägare.
Övertilldelning
För det fall intresset är stort att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter i föreliggande företrädesemission kommer styrelsen, i kraft av bemyndigande lämnat vid extra bolagsstämma i Bolaget den 28 juni 2016, att fatta beslut om nyemission av ytterligare högst 343 770 aktier till samma teckningskurs som i föreliggande emission (4,80 kronor). Vid full teckning av även denna övertilldelningsemission skulle Bolaget tillföras ytterligare 1,7 Mkr före emissionskostnader.
Utspädning
Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att ökas med 114 590,00 kr, från 518 700,00 kr till 633 290,00 kr. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 1 145 900 stycken, från 5 187 000 aktier till 6 332 900 aktier. De nyemitterade aktierna kommer att utgöra 18,1 procent av samtliga utestående aktier. Befintliga aktieägare som inte medverkar i
föreliggande nyemission kommer att se sitt ägande spädas ut i motsvarande grad. I det fall även övertilldelningen genomförs i sin helhet, kommer samtliga nyemitterade aktier att utgöra 22,3 procent av det totala antalet utgivna aktier, som då uppgår till 6 676 670 stycken.
Bolaget har tidigare utgivit teckningsoptioner. För en fullständig bild av latenta utspädningsfaktorer i Bolaget hänvisas därför till stycket ’Aktiekapital’ i detta dokument.
Teckningsförbindelser och
emissionsgarantier
Föreliggande nyemission omfattas till 60,0 procent av emissionsbeloppet av en i förväg ingången
teckningsförbindelser från ägaren Xxxxxx Xxxxxxxxx, genom bolag. Denna teckningsförbindelse kommer endast att medföra tilldelning i det fall nyemissionen tecknas till mindre än 60 procent av övriga och nytillkommande aktieägare.
Emissionsgarantier har inte arrangerats i samband med nyemissionen. Några ersättningar kommer inte att utgå för den lämnade teckningsförbindelsen.
Emissionskostnader
Under förutsättning att nyemissionen blir fulltecknad beräknas de totala emissionskostnaderna uppgå till cirka 0,7 Mkr. Emissionskostnaderna består i upprättande
av dokumentation, emissionsadministration samt vissa marknadsföringsåtgärder.
Handel i Spintsos aktie
Styrelsen för Spintso har inlett ansökningsförfarande för anslutning av Bolagets aktie till Aktietorget. Det är styrelsens bedömning att Spintso efter ett framgångsrikt genomförande av föreliggande nyemission uppfyller de krav som ställs för Bolagets notering. Bolaget kommer i pressmeddelande att tillkännage Aktietorgets anslutningskommittés beslut så snart det erhållits. Planerad första dag för handel i Spintsos aktie är den 31 oktober 2016.
Försäkran
Styrelsen för Spintso är ansvarig för informationen i detta memorandum, vilket har upprättats med anledning av den föreliggande nyemissionen. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i detta memorandum är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Borlänge den 24 augusti 2016 Styrelsen
Xxxxx Xxxxxxxx, ordförande
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx
Bakgrund och motiv
Kraven på korrekta domslut ökar vid såväl professionella sportevenemang som i amatörsammanhang. Felaktiga domslut kan medföra stora konsekvenser för många parter, vilket medför att koordination, kommunikation och korrekt faktahantering domarna emellan blir alltmer viktiga faktorer i den växande sportindustrin. Även inom motions- och
ungdomsverksamheterna ökar kraven på korrekta och snabba beslut.
Spintso utvecklar och säljer utrustning för idrottsdomare inom ett flertal sporter. Produkterna bygger på ny teknik, och utgör innovativa hjälpmedel som väsentligt förenklar de ofta sekundsnabba beslutsprocesser som domare genomgår hundratals gånger per match. De internationella fotbollsförbunden har till nyligen intagit en konservativ inställning till övergång från pennor, stoppur och
anteckningsblock och börjar nu uppmuntra övergången till IT- baserade hjälpmedel. Denna utveckling välkomnas särskilt av världens cirka fyra miljoner fotbollsdomare!
Spintso grundades 2005, och har under de senaste åren börjat etablera sitt varumärke gentemot domarkårerna verksamma främst inom fotboll. Vid sidan av den ökande omsättningen relaterad till fotboll ökar nu intresset för Bolagets produkter inom landhockey, innebandy och handboll. Även domare i mellanserierna inom amerikansk fotboll har uppmärksammat Spintsos produkter, och styrelsen bedömer att denna marknad inom kort kan utgöra en betydande den av Bolagets omsättning.
De första fem åren av Spintsos verksamhet präglades av produktutveckling, marknadsstudier och tester. Därefter inleddes arbetet med förberedande lanseringar i samarbete med fotbollsorganisationer och distributörer av sportutrustning. Försäljningen av egenutvecklade domarklockor och enklare domarutrustning från andra leverantörer inleddes också under denna period.
Under 2014 inbjöds Spintso att presentera sina produkter för bland andra FIFA, UEFA och Internationella Landhockeyförbundet. Denna presentation utgjorde
startskottet för Spintsos kommunikationssystem REFCOM® Pro, vilket bedömdes vara den produkt som skulle bidra till Bolagets genombrott i de högre, internationella fotbollsligorna. På grund av stora leveransproblem hos en av Bolagets underleverantörer kunde dessvärre bara en tillverkningsbatch levereras. Xxxxxxx noterar dock att efterfrågan på denna typ av avancerade hjälpmedel fortsätter att växa, och att arbetet med att finna alternativa underleverantörer kommer att medföra att leveranser i större kommersiell skala kommer att komma igång under 2016 och 2017. Spintso har i samarbete med sina distributörer upprättat marknadsplaner som skall inledas under slutet av innevarande år.
Spintso har sedan starten finansierats av en mindre
grupp långsiktiga privata intressenter, samt av det statliga investeringsorganet Inlandsinnovation. Totalt har ca 20 MKr investerats i Bolaget. Den planerade noteringen sker i syfte att öka allmänhetens kännedom och intresse för Spintsos verksamhet. Ett noterat bolag framstår som transparent, vilket bedöms vara en fördel vid förhandlingar med distributörer och idrottsförbund. Vidare kan anskaffning av kapital för framtida expansionsmöjligheter underlättas.
Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för den aktuella verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden. Föreliggande nyemission, som till
60 procent är täckt av kostnadsfria teckningsåtaganden, genomförs dels i syfte att inbringa det kapital som är nödvändigt för genomförandet av en något mer aggressiv marknadsplanen samt och vissa övriga expansionsändamål, dels med förhoppningen att en spridning av ägandet i Spintso uppnås i en sådan omfattning att noteringskraven uppfylls och att förutsättningar skapas för en livaktig handel i Bolagets aktie.
VD har ordet
Att nyttja mobila tekniska hjälpmedel är en självklarhet för de flesta av oss idag. Likaså bör det kunna bli en självklarhet inom idrotten. Av dagens fyra miljoner domare, bara i fotboll, använder de flesta endast papper och penna. I många länder sker informationshanteringen fortfarande med blanketter som fylls i efter match och skickas med post till förbundet där de manuellt registrerar matchhändelserna. Ett långsamt och kostsamt system, med flera manuella moment där fel kan uppstå.
En missad poäng kan få stora sportsliga och ekonomiska konsekvenser för idrottsförbund, klubbar och spelbolag. Detta ökar trycket på idrottsdomarna och acceptansen för fel blir allt mindre. En domare tar cirka sex beslut i minuten vilket betyder 500-600 under en hel match som han förväntas
xxxxx av klanderfritt enligt gällande regelverk. Naturligtvis är det omöjligt att klara en sådan uppgift utan att det uppstår problem och diskussioner. Intresset från omvärlden ökar.
De vill veta mer, när matchhändelser sker, helst i realtid. Media vill ha onlinebevakning, spelbolagen livebetting och supportrarna vill veta direkt när och vem som gjorde mål. De högsta serierna är bevakade men det finns inte resurser att bevaka alla serier och informationen kommer inte från den säkra källan, dvs. domaren.
De senaste åren har fokus på fotbollsdomaren ökat och en ny attityd för att ta hjälp av teknik växer fram bland beslutsfattarna. FIFA införde målövervakningssystemet Goal Line Technology samband med VM 2014.
Dessutom är det fler och fler länder som går från traditionellt blanketthanteringssystem till IT-baserade rapporteringssystem.
Bolagets produkter PDA, Watches, REFCOM® PRO och TimeLimitSpray som säljs på marknaden har utvecklas i nära samarbete med elitdomare och Svenska Fotbollförbundet.
Produkterna underlättar domarens vardag före, under och efter match. PDA registrerar alla matchhändelser i
realtid, vilket ger möjligheter att paketera nya tjänster som idrottsförbund kan sälja till media och spelbolagen.
Tabeller i realtid, nya live bettingspel, sms tjänst till mormor när barnbarnet gjort mål. Det är fantasin som sätter gränser! Spintsos omsättning har ökat kontinuerligt under de senaste fem åren, och vi säljer redan till alla världsdelar. Fler
sporter ser fördelarna med våra produkter, och det finns fler idrottsdomare i världen än vad man kanske tror. Vi är inget miljardvarumärke ännu, men Bolaget befinner sig i en inledande och mycket spännande expansionsfas, med ett
kommersiellt fungerande och attraktivt produktutbud, etablerat distributörsnätverk och ett hungrigt team ned passion för idrott och affärer. Kort sagt, det är ett gott utgångsläge för en rejäl expansion. Hoppas du vill kliva på laget inför Spintsos uppflytt till nästa division!
Välkommen!
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx direktör Spintso International AB
”Spintso är idag ett bolag med färdiga produkter, etablerad produktion, lager och leverans samt ett etablerat internationellt
distributörsnätverk och egen försäljningsorganisation. Med medlen från nyemissionen kan vi nu trycka på STORA marknadsföringsknappen.”
Villkor och anvisningar
Styrelsen i Spintso International AB (publ) har beslutat om att genomföra en nyemission av högst 1 145 900 nya aktier vilket kommer tillföra bolaget högst 5 500 320,00 SEK före emissionskostnader. Lägst antal aktier som kan tecknas
är 1 000 aktier om 4 800,00 SEK, därutöver valfritt antal. Teckningskurs är 4,80 SEK per aktie.
Teckningstid
Xxxxxxxx av aktier skall ske under tiden från och med den 26 augusti 2016 till och med den 28 september 2016.
Teckning
Anmälan om teckning skall ske på anmälningssedel enligt fastställt formulär som kan laddas ner från Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxx.xx samt från Eminova Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxx.xx.
Anmälan insändes till:
Eminova Fondkommission AB Ärende: Spintso International Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0xx.
111 46 Stockholm
Fax 00-000 000 00
Email xxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Anmälningssedeln skall vara Eminova tillhanda senast den 28 september 2016 klockan 15.00. Anmälningssedel som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag.
Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan hänseende. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel. Observera att anmälan är bindande.
Besked om tilldelning och betalning
Besked om tilldelning av aktier lämnas genom utskick per
post av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Utskick beräknas ske omkring 1 oktober 2016.
Tilldelade aktier som tecknats ska betalas kontant och enligt instruktioner på beskedet om tilldelning senast fem bankdagar efter utställande av avräkningsnota. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning.
Tilldelningsprincip
Tilldelning av aktier beslutas av Spintso International ABs styrelse . Målet är att så många tecknare som möjligt ska få tilldelning. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli. I det fall tilldelning skulle reduceras kommer tilldelning ske pro rata i förhållande till antalet anmälda aktier, dock ej i poster understigande 1 000 aktier.
Övrig information
• Eminova Fondkommission AB (”Eminova”) (556889-7887) är ett
värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Eminova har tillstånd att bedriva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
• Finansiella instrument som erbjudandet avser har inte och kommer inte att registreras i något annat land än Sverige. De kommer därför inte att erbjudas till försäljning i något annat land där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land.
• Felaktiga eller ofullständiga uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bolagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltande bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkbara faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens vp-konto eller depå. Eminova avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för levereras av aktier.
• Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel befullmäktigar Eminova att för undertecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt villkoren som utformats för erbjudandet.
• Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen. Tillvägagångssätt och teckningsperiod framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet.
• Genom anmälan i detta erbjudande blir undertecknad inte kund hos Eminova. Eminova kommer därför inte att kundkategorisera de som tecknar aktier enligt erbjudandet. Eminova gör inte heller en passandebedömning enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden avseende teckning av värdepapper i erbjudandet.
• I den information som utgivits i samband med erbjudandet framgår de risker som följer med en investering i de finansiella instrument som avses.
• Den som avser teckna finansiella instrument i enlighet med detta erbjudande uppmanas att noga läsa igenom den information som utgivits. Priset för de finansiella instrument som avses framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet.
• Kostnader utöver vad som angivits ovan, såsom skatter eller courtage, som kan komma att uppstå i samband med de finansiella instrument som erbjudandet avser, varken påföres av eller erläggs av Eminova.
• Personuppgifter som tecknaren lämnar i samband med anmälan behandlas av Eminova enligt Personuppgiftslagen (1998:204). Behandling av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Eminova eller emittenten samarbetar med.
• Eminova ansvarar inte för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med teckning genom betalning eller inlämnande av anmälningssedel.
• VP-konto eller depå måste vara öppnat vid tillfället för anmälan.
• Klagomål med anledning av Xxxxxxxx hantering av order genom undertecknad anmälningssedel kan insändas per post till Xxxxxxxx klagomålsansvarige på adress Eminova
Fondkommission AB, Att: Klagomålsansvarig, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0xx. 111 46 Stockholm.
• Vid en eventuell reklamation mot Xxxxxxxx utförande av order ska detta ske inom skälig tid. Rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder kan annars gå förlorad.
• Eminova följer svensk lag och materiell rätt tillämpas på Eminovas erhållna uppdrag. Allmän domstol är behörig domstol.
9
Verksamhetsbeskrivning
Spintso, vars namn kommer av Sports Intelligent Solutions, utvecklar och säljer utrustning för domare verksamma inom fotboll och andra sporter. Bolagets produkter utgörs av hjälpmedel som bygger på modern teknik och som underlättar domarens eller domarlagets uppgifter och samarbete. Hittills har domare inom många sporter fått förlita sig på penna, anteckningsbok och stoppur; verktyg som ter sig allt mer otillräckliga i en idrottsvärld som ställer ökande krav på snabba och korrekta domslut. Idag utgör fotboll Bolagets största marknad, och medvetenheten om Spintsos produkter har under senare år spridit sig bland domare verksamma inom andra sporter.
Spintsos egenutvecklade produkter säljs via egen säljorganisation, internetdistributörer och samarbetspartner i ett flertal länder världen över. I Norden säljer Bolaget även direkt till användarna via en egen webshop, med ett utbud
som förutom Spintsos egna produkter även innehåller enklare domarutrustning från andra leverantörer.
Bolagets marknad, som beskrivs närmare på annan plats i detta memorandum, är väldefinierad och relativt kvantifierbar. Dessutom omsätter denna nischmarknad förvånansvärt mycket pengar på alla befolkade kontinenter.
Bolagets produkter utvecklas i nära samarbete med verksamma domare och nationella idrottsförbund. Nyckelpersoner har rekryterats för att fokusera på internationell försäljning. Den operativa organisationen och styrelsen har god kompetens inom idrott, marknadsföring, försäljning, distributörsnätverk, produktutveckling, produktion och finansiering. Det finns dessutom hög domarkompetens i Bolaget, liksom ett internationellt nätverk med domaransvariga och FIFA- domare. Denna närhet till sporterna har givit Spintso en tydlig konkurrensfördel, vilket lett till att Spintsos varumärke nu börjar etableras.
Bolagets produkter designas och utvecklas i Sverige, och tillverkas uteslutande av underleverantörer. Idag sker tillverkning i Sverige, Lettland och Kina. Lagerhållning och leveranser sköts av ett logistikföretag i Tyskland.
Efter några år av produktutveckling och utvärderingar inleddes försäljningen av Bolagets produkter under verksamhetsåret 2012/13. Omsättningen är fortfarande blygsam, men har
ökat från första årets 1,6 MKr till 3,7 MKr under 2015/16. Försäljningen består hittills huvudsakligen av olika varianter av egenutvecklade domarklockor ur serien ”Spintso Referee Watch” och andra tillbehör. Försäljningsökningen för detta produktsegment förväntas bestå under överskådlig framtid. Under senare år har Bolaget produktplacerat mer komplexa system för kommunikation, ”Spintso REFCOM® Pro”, och ”Spintso PDA” , som utgörs av en specialbyggd handenhet med mjukvaror för registrering, rapportering, regelverk, datautbyte, röstinspelning mm. Mottagandet av detta mer avancerade sortiment är mycket positivt, och produkterna förväntas bidra till ytterligare omsättningsökning. En kommersiell lansering av Spintso REFCOM® Pro under 2014 resulterade i att den första tillverkningsserien såldes slut
på kort tid. Dessvärre ledde problem hos den tillverkande underleverantören till att fortsatta leveranser inte kunde genomföras under en längre period. Problemen har lösts under 2016, och Spintso förbereder idag en återlansering av denna produkt.
Sammanfattningsvis kan Bolagets kommersiella utgångsläge beskrivas enligt följande:
- Försäljning mot slutanvändare och distributionsnät är inledd, och uppvisar kontinuerlig omsättningsökning.
- Bolagets marknad är väl definierad och kvantifierbar.
- Färdigutvecklade nya produkter står inför lansering.
- Framtida utvecklingspotential föreligger hos flera produkter, och kan realiseras i takt med att marknaden efterfrågar nya funktioner.
- Bolaget har byggt upp en fulltalig organisation med relevant och god kompetens.
Spintso befinner sig således i en inledande expansionsfas,
med ett kommersiellt fungerande produktutbud.
Affärsmodell och organisation
Xxxxxxx leds av en aktiv styrelse, idag bestående av sju ledamöter med erfarenheter från de flesta aspekter av företagsutveckling. Härutöver har Bolaget byggt upp en rådgivande referensgrupp bestående av personer med kompetens och omfattande kontaktnät inom idrotts- och domarvärlden, tillverkning och logistik.
Spintso har idag fyra anställda, baserade vid Bolagets kontor i Borlänge och Göteborg. I Borlänge bedrivs forskning, utveckling, test och support verksamhet och i Göteborg ledning, administration och operativ verksamhet. Ekonomi- och rapporteringsfunktionerna sköts av Visma Services AB. Spintso anlitar även konsulter för vissa utvecklingsmoment och marknadsinsatser.
Bolagets kärnverksamhet utgörs av:
- kund/marknadsstyrd produktutveckling från idé till färdig produkt,
- utveckling och underhåll av distributions- och återförsäljarnätverk, samarbetsformer med idrottsförbund och underleverantörer,
- marknadsföring tillsammans med kontrakterade importörer, distributörer och återförsäljare,
- service och support till distributörer och slutkund,
- direktförsäljning av vissa produkter till förbund/ligor, samt
- direktförsäljning fullsortiment i Sverige via web shop. Bolaget har idag avtal med 35 distributörer som markandsför och säljer Spintsos produkter. Se bild nedan:
De funktioner som inte ingår i Spintsos kärnverksamhet handlas upp av utomstående leverantörer. Bland dessa funktioner ingår:
- produktion,
- lager och logistik,
- distribution, och
- försäljning.
Xxxxxxx engagerar idag ca 30 underleverantörer och konsultföretag.