Karolinska Development AB (publ)
Bilaga
Karolinska Development AB (publ)
Punkt 19 Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för bolagets anställda genom (A) riktad emission av teckningsoptioner samt (B) överlåtelse av teckningsoptioner
A. Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Karolinska Development AB (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner på följande villkor.
1. Teckningsoptioner ges ut i serie 2017/2020.
2. Teckningsoptioner av serie 2017/2020 omfattar högst 3 216 836 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) aktie av serie B i Bolaget.
3. Teckningsberättigad är – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – det helägda dotterbolaget KD Incentive AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av detta beslut (B) nedan.
4. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till dotterbolaget. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 4 juni 2017. Styrelsen äger rätt att förlänga denna tidsfrist. Överteckning får inte ske.
5. Teckningskursen vid nyteckning av aktier skall motsvara 250 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie av serie B i Bolaget under en period om tio (10) handelsdagar närmast efter årsstämman 2017. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.
6. Aktiekapitalet kan vid nyteckning komma att öka med högst 32 168,36 kronor, förutsatt att det beslutas om en minskning av aktiekapitalet enligt punkt 20 vid årsstämman 2017, eller öka med högst 1 608 418 kronor om en minskning av aktiekapitalet inte genomförs enligt punkt 20 vid årsstämman 2017, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 4,8 procent av utestående aktier och cirka 4,0 procent av rösterna. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande utspädning till cirka 5,7 procent av utestående aktier och cirka 4,7 procent av rösterna. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden från och med den 30 juni 2020 till och med den 31 augusti 2020.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för Karolinska Development AB:s teckningsoptioner serie 2017/2020”, Bilaga A.
9. Aktie som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.
10. De teckningsoptioner som emitteras enligt denna punkt och som styrelsen inte anser nödvändiga skall kunna makuleras efter beslut av styrelsen.
11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med ovanstående beslut vid Bolagsverket och Euroclear.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram för anställda i Bolaget. Styrelsen anser att ett optionsprogram som ger de anställda möjlighet att ta del av bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.
B. Överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner att överlåtelse av teckningsoptioner sker till anställda i Bolaget på följande villkor.
1. Överlåtelse av teckningsoptioner kan ske till anställda i Bolaget och eventuella tillkommande anställda under programmets löptid.
2. Tilldelning ska ske enligt följande riktlinjer:
Kategori A (VD) får förvärva högst 1 608 418 teckningsoptioner.
Kategori B (Andra ledande befattningshavare) får vardera förvärva högst 402 105 teckningsoptioner, totalt högst 804 210 teckningsoptioner.
Kategori C (Övriga anställda) får vardera förvärva högst 107 228 teckningsoptioner, totalt högst 321 684 teckningsoptioner.
Första tilldelning beräknas ske under juni 2017. De teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelas nuvarande och framtida anställda till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt incitamentsprogrammet, med hänsyn tagen till de teckningsoptioner som skall reserveras enligt vad som anges nedan, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
Deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan, med hänsyn tagen till de teckningsoptioner som skall reserveras enligt vad som anges nedan, bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras
till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.
482 524 teckningsoptioner samt eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning. Överlåtelse av teckningsoptioner till framtida anställda får inte ske efter mars 2018. Rätt till tilldelning förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.
3. Överlåtelse av teckningsoptioner sker till marknadspris beräknat enligt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) vid överlåtelsetillfället.
4. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
Genom det aktuella förslaget ges de anställda i Bolaget möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att de anställda på detta vis ges ett personligt ägar- engagemang.
Kostnader och påverkan på nyckeltal
Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska förvärvas av anställda till ett beräknat marknadspris bedöms inte teckningsoptionsprogrammet medföra några kostnader utöver kostnader för upprättande och administration. Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan dock komma att påverka resultatet per aktie i enlighet med redovisningsstandarden IAS 33.
Utestående incitamentsprogram
Bolagets pågående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i Bolagets årsredovisning för 2016 i not 5.
Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och beslutats av styrelsen.
Majoritetskrav
För beslut krävs att förslaget biträds av 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.