Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar lön och övriga villkor för de personer som ingår i koncernledningen i Arise, inklusive verkställande direktör, nedan benämnda ”ledande befattningshavare”. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas för ersättningar som avtalas, och ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av bolagets årsstämma 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.

Grundläggande principer

Arise är en av Sveriges ledande aktörer inom landbaserad vindkraft med en bred erfarenhet av projektutveckling och förvaltning. Xxxxx affärsstrategi innefattar i korthet att utveckla, bygga och sälja vindkraftparker samt förvalta desamma. Arise hanterar hela värdekedjan, från prospektering och tillståndshantering till finansiering, byggnation, försäljning och långsiktig förvaltning av egna och andras vindkraftparker. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till Xxxxx senaste årsredovisning.

En framgångsrik implementering av Xxxxx affärsstrategi och tillvaratagandet av Arise långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Arise kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättningen ska vara marknads- och konkurrensmässig och ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för varje enskild befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast lön

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Den fasta lönen ska fastställas per kalenderår med lönerevision den 1:a januari varje år.

Rörlig kontant ersättning

Förutom fast lön kan varje ledande befattningshavare, från tid till annan, erbjudas rörlig kontant ersättning. Sådan kontant rörlig ersättning ska regleras i anställningsavtalet för respektive ledande befattningshavare. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Arise affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Prestation under en längre tidsperiod ska kunna vägas in i bedömningen. Den årliga rörliga

kontantersättningen får som högst motsvara 100 procent av den fasta årliga lönen. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom justerat resultat efter skatt, eller icke-finansiella, såsom ökad tillväxt, konkurrenskraft, lyckade förvärv, refinansiering, växande humankapital samt övrig måluppfyllelse. Den rörliga kontantersättningen ska till mindre än 50 procent vara beroende av icke- finansiella kriterier. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av Arise affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast tillgängliga finansiella informationen. Styrelsen ska ha rätt att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

Ersättningsutskottet och styrelsen ska årligen utvärdera om man till bolagsstämman ska föreslå aktierelaterade incitamentsprogram.

Pension

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara avgiftsbestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Utöver vad som avtalats i kollektivavtal eller annat avtal kan ledande befattningshavare äga rätt att på individuell basis arrangera pensionslösningar. Avstående av lön och rörlig ersättning kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar förutsatt oförändrad kostnad för bolaget över tiden. Premierna för avgiftsbestämd pension, inklusive sjukförsäkring, får uppgå till högst 32,5 procent av den fasta årliga lönen.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Uppsägning och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. För ledande befattningshavare får uppsägningstiden vara högst sex månaders vid uppsägning från den anställdes sida och högst tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstid ska inte förekomma. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om

konkurrensbegränsning utgå för att kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Sådan ersättning ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och ska uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Arise anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter

I den mån styrelseledamot utför arbete för Arise räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Arise affärsstrategi och tillvaratagandet av Arise långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Styrelsens förberedelser och beslutsfattande

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning

Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not 4 i årsredovisningen.

Halmstad i mars 2020 ARISE AB (publ) Styrelsen